无锡药明康德新药开发股份有限公司

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修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后，董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-016

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于回购注销2018年限制性股票

与股票期权激励计划项下部分限制性

股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，根据该议案，因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购向该部分激励对象已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序情况

1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。

4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

5、根据临时股东大会的授权，2018年8月28日，本公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万限制性股票。本公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-042）。

6、2018年8月28日，本公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《第一届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-043）。

7、2018年11月14日，本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。具体内容请见本公司于2018年11月14日披露的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：临2018-050）。

8、2019年3月22日，本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

9、2019年3月22日，本公司召开第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销的依据

根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，出现了上述规定的情形，经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过，同意向上述11名激励对象回购已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购注销的数量

根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计31,347股。

（三）回购注销的价格

根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过，本次回购注销的价格为45.53元/股。

三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

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四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

六、监事会的核查意见

本公司监事会认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-017

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，本公司拟回购注销向上述激励对象已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。回购注销完成后，本公司的注册资本由117,006.2286万元减少为117,003.0939万元，本公司的股份总数由117,006.2286万股减少为117,003.0939万股。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人：

本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

一、债权申报所需材料

本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

二、债权申报具体方式

1、申报债权登记地点：中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室

2、申报时间：2019年3月23日起45日内（工作日9:30-11:30；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：姚驰

4、联系电话：021-20663091

5、传真号码：021-50463093

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-018

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月22日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2019年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，同意2019年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业（以下简称“下属企业”）以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币，上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、外汇套期保值情况概述

（一）外汇套期保值目的

根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，使得本公司外汇头寸越来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，本公司2017年、2018年与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，在此背景下，本公司认为2019年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）主要业务品种及涉及货币

本公司及本公司下属企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币。

（三）业务规模及资金来源

考虑本公司的出口收入水平，2019年度本公司及本公司下属企业开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易期限

期限为自本公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

（五）授权事项

为规范本公司及本公司下属企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司董事会授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

二、外汇套期保值风险

本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

三、风险控制措施

为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。

（一）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

（三）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

（四）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事的独立意见

本公司独立董事认为，本公司2019年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2019年继续开展外汇套期保值业务，同意2019年度本公司及本公司下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

(上接90版)