上海柴油机股份有限公司
公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份 公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的合并净利润为133,463,870.76元，每股收益0.15元。2018年度母公司实现的净利润为135,073,958.26元，提取法定盈余公积13,507,395.83元，加上以前年度结转的未分配利润1,091,068,423.96元，减去公司2017年度利润分配派发现金红利37,824,913.00元后，2018年末母公司可供股东分配的利润为1,173,199,985.89元。2018年末，母公司资本公积金余额为1,126,099,385.96 元。
2018年度利润分配预案如下：以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.47元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该议案还需提交股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。
（二）经营模式
1、采购模式：推行采购信息化，实现供应链在线直联。订单生成、下达、跟催、关闭以及付款等工作，均通过强大的ERP/PIMS信息系统实现。实物流转配送，通过第三方物流实现。
2、生产模式：采取“以销定产”的生产模式。根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，充分利用先进的制造执行信息系统MES提高生产效率，整个生产过程严格有序，实现实时监控。
3、销售模式：根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。
（三）行业情况
公司所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家持续加大环境保护和推广清洁能源工作，纯电动、混合动力等新能源动力也在快速发展，但受适用环境和条件、相配套基础设施建设、成本等因素的制约，短期内新能源动力将无法改变传统能源动力的主导地位，柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。
公司主要产品是柴油发动机，随着我国城市化进程逐步加快和国家统筹推进西部大开发、东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展，固定资产投资和公路建设将为汽车运输和工程机械行业发展带来契机，柴油发动机行业仍将保持持续增长趋势。同时，柴油机行业持续开展节能减排将是未来发展的必然趋势。
在柴油机行业，公司的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司积极提升产品技术性能，通过采取差异化竞争战略和产品结构调整，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年，公司面对激烈竞争的市场外部环境，继续坚持内外并举、转型发展，积极抓住商用货车和工程机械市场增长的机遇，努力扩大集团内产品配套和外部市场开拓，通过全体员工的共同努力，柴油机销量和销售收入均实现增长，全年实现发动机销售102,877台，同比增长16.42%，实现营业收入41.21亿元，比上年增长12.36%，实现归属于母公司所有者的净利润13,346.39万元，比上年增长9.14%，营销管理、技术开发、质量管理等各项重点工作稳定推进，主要经营指标好于上年。
（1）2018年经营工作
公司产品是柴油发动机，柴油发动机是商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站的主要配套动力设备。柴油机行业的发展主要受商用车和工程机械行业的发展影响较大。
2018年，国内汽车市场同比下降，但商用货车市场仍保持平稳增长，根据中国汽车工业协会数据统计（含汽油发动机和柴油发动机），2018年，国内汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%；其中，乘用车产销分别完成2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比分别下降5.15%和4.08%；商用车在重型货车增长拉动下，产销增速高于上年，分别达到427.98万辆和437.08万辆，同比分别增长1.69%和5.05%。分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.91万辆和48.52万辆，同比分别下降7.03%和7.98%；货车产销量分别完成379.07万辆和388.56万辆，同比分别增长2.93%和6.94%，其中重型货车销量达到114.79万辆，同比增长2.78%。
2018年，在国家坚持稳中求进工作总基调下，国内工程机械市场随着国家城镇化建设、“一带一路”加速推进、基础建设投入稳定增长等因素共同影响，继续保持较大增长。根据中国工程机械协会统计数据，2018年工程机械七大行业（挖掘机、装载机、起重机、推土机、平地机、压路机、摊铺机）累计销售38.84万台，同比增长34.7%。
2018年公司实现发动机销售102,877台，同比增长16.42%，从细分市场来看，公司车用柴油机市场销量62,651台，同比增长22.46%；工程机械市场销量26,838台，同比增长7.78%；船机电站等市场销量13,388台，同比增长9%。
在技术进步方面，2018年，公司继续深入开展技术创新和产品技术升级，顺应柴油机产品技术进步的步伐，进一步加大环保型大功率、国六和非道路国四排放的发动机的研发制造，主要产品均达到了国家排放标准，2018年，公司“高效环保重型车用柴油机开发”项目荣获2017年度上海市科学技术进步奖三等奖。2018年末，公司高性能2.0T柴油发动机制造项目达到批量生产能力；2019年1月，公司9DF柴油机产品成功通过国六排放认证，H、R系列柴油发动机和E系列天然气发动机正在进行国六认证阶段，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。
在内控管理工作方面，2018年，公司继续深入开展内控测评和制度流程评审，通过风险评估及内控控制测评，进一步完善了内部控制体系，有效地降低了各项经营风险。
2018年度，公司新取得专利7项，均为实用新型专利。
（2）2017年度现金分红工作
公司于2018年5月17日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，股东大会同意以公司2017年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.43元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，上述分配方案已在2018年内实施完成。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财务报表列报方式变更:根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本公司相应追溯调整了比较数据。该项财务报表列报方式变更是财政部对一般企业财务报表格式的修订，对合并及公司净利润和股东权益无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
上海柴油机股份有限公司
董事长：蓝青松
2019年3月21日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2019-002
上海柴油机股份有限公司董事会
九届三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届三次会议于2019年3月11日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2019年3月21日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2018年度总经理业务报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
二、2018年度董事会报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、关于会计政策变更的议案
根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，同意公司本次会计政策变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
四、2018年度财务决算及2019年度预算报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
五、2018年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的合并净利润为133,463,870.76元，每股收益0.15元。2018年度母公司实现的净利润为135,073,958.26元，提取法定盈余公积13,507,395.83元，加上以前年度结转的未分配利润1,081,121,158.81元，减去公司2017年度利润分配派发现金红利37,824,913.00元后，2018年末母公司可供股东分配的利润为1,164,862,808.24元。2018年末，母公司资本公积金余额为1,130,286,128.20 元。
2018年度利润分配预案如下：以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.47元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
六、2018年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
七、2018年度独立董事述职报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
八、2018年度社会责任报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
九、2018年年度报告及摘要
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十、关于申请2019年度综合授信额度的议案
同意公司申请2019年度综合授信额度为不超过15亿元人民币，主要用于票据贴现、信用证开证、补充日常流动资金的贷款等业务。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于聘请2019年度会计师事务所的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十二、关于聘请2019年度内控审计机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十三、关于2019年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意3票，弃权0 票，反对0 票。 （本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、钱俊、顾耀辉回避表决）
十四、关于召开2018年度股东大会的议案
上述第二、四、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交2018年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2018年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2019年3 月21日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2019-003
上海柴油机股份有限公司监事会
九届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会九届三次会议于2019年3月11日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2019年3月21日在公司会议室召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2018年度监事会报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、关于会计政策变更的议案
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
三、2018年度内部控制评价报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
四、2018年度社会责任报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
五、2018年年度报告及摘要
监事会审核了董事会编制的2018年年度报告后认为：
1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、关于2019年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
上述第一、五、六项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2019年3月21日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2019-004
上海柴油机股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”），对原会计政策相关内容进行调整。
● 本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，仅对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，对公司财务报表不产生重大影响。
一、本次会计政策变更的概况
（一）变更原因及内容
2017年财政部修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2019年1月1日起开始执行。
（二）变更前采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司的会计政策按照新金融工具准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）审批程序
2019年3月21日，公司董事会九届三次会议和监事会九届三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事并就该事项发表了意见。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新金融工具准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见：
上述会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见：
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件目录
1、公司董事会九届三次会议决议；
2、公司监事会九届三次会议决议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2019年3月21日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2019-005
上海柴油机股份有限公司
关于2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概况
经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司。
3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、2018年度日常关联交易实际发生额说明
2018年3月22日和5月17日，经公司董事会八届七次会议和2017年年度股东大会审议，公司预计2018年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为229,528.27万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为34,552.50万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,983.52万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,760万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,216.49万元。
上述日常关联交易在执行中，公司与菱重发动机发生的日常关联交易金额年初至2018年11月30日已达2201.87万元，且预计仍将持续发生日常发动机采购等经营业务。根据2012年3月经公司董事会六届七次会议审议通过的公司《总经理工作细则》，董事会对公司总经理在关联交易的授权权限如下：审议批准公司已签署、经股东大会批准的关联交易框架协议内的关联交易事项；审议批准除上述内容外，与公司关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易事项。2018年12月4日，公司根据董事会对公司总经理在关联交易的授权权限，经总经理批准，公司与菱重发动机可在不超过500万元内继续进行日常发动机采购等经营业务。
2018年公司实际发生关联交易金额为217,394.38万元，其中：提供“零部件和维修配件供应”的金额为188,914.54万元，提供“生产服务”的金额为20,465.86万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为171.06万元；“房屋与土地租赁”的金额为2,990.85万元；与菱重增压器的关联交易金额为2,153.64万元；与菱重发动机的关联交易金额为2,698.43万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、2019年度日常关联交易金额预计
基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2019年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为269,102.63万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为27,749.11万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,688.70万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,024万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额6,173.20万元。
七、审议程序
1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会九届三次会议审议。
2、2019年3月21日公司董事会九届三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2019年度日常关联交易的议案》（其他六名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2018年度股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
（1）2019年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）2019年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决公司2019年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
八、备查文件目录
1、公司董事会九届三次会议决议；
2、公司监事会九届三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
上海柴油机股份有限公司董事会
2019年3月21日
