上海电力股份有限公司
关于公司重大资产购买交割进展的公告
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2019-13
上海电力股份有限公司
关于公司重大资产购买交割进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。
◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。KE公司已向法院对NEPRA的电价复议决定提出诉讼，并已获得在诉讼完成前电价暂不生效的法令。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。
公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：
1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。
2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展
鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。
根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。
NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。KE公司已向法院对NEPRA的电价复议决定提出诉讼，并已获得在诉讼完成前电价暂不生效的法令。
本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，支持并帮助其获得合理预期的电价，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。
3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。
在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。
后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2019-14
上海电力股份有限公司
2019年第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2019年第三次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2019年3月13日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年3月21日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过《公司关于土耳其项目融资和担保的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为加快推进土耳其胡努特鲁2×660 MW燃煤电厂项目（以下简称“H项目”）的建设，保障项目建设所需资金，公司拟与以国家开发银行上海市分行为牵头行的融资银团签署项目融资相关协议。主要内容如下：
（一）基本条款
1、借款人：土耳其EMBA发电有限公司
2、贷款金额：银行贷款13.81亿美元，币种为美元
3、银团牵头行：国家开发银行上海市分行
4、贷款期限：15年
（二）项目抵质押
1、动产及不动产抵质押
借款人与银团签署《不动产抵押协议》、《动产质押协议》，将其持有的主要动产及不动产（包括但不限于土地和建筑物）提供给银团抵质押担保。
EMBA公司抵质押资产的金额以不超过H项目发改委备案金额为限，即不超过18.03亿美元。电费收入账户质押金额在H项目投产后每年不超过7亿美元。
2、项目电费收入账户质押
借款人与银团签署《银行账户监管协议》，将以其持有的电费收入账户权益提供质押担保。
3、偿债准备金
在备用信用证开立的情况下，借款人承诺在每个还款日前的10个工作日内，存入不少于本期（三个月）偿付金额的美元；在上海电力提供担保的情况下，借款人承诺在任意时点，始终在偿债准备金账户留存不少于下一期（三个月）还本付息金额。
（三）股东承担有限追索义务条款
提供滚动12个月备证或补充担保责任。借款人及上海电力与银团签署《贷款信用结构补充协议》，约定：
（1）借款人或上海电力承诺，在每年约定日前取得经银团认可的金融机构出具的美元备用信用证，以保证下一年度贷款本息的偿付。
（2）如不满足上述开证条件，则由上海电力对下一年度借款人贷款本息的偿付提供全额连带责任保证担保。
上海电力对土耳其EMBA公司自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额，提供不超过6000万美元的全额连带责任保证担保额度。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2019年第三次临时董事会会议决议；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-15
上海电力股份有限公司关于为
土耳其EMBA发电有限公司提供融资
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：土耳其EMBA发电有限公司（以下简称“土耳其EMBA公司”），
系本公司控股子公司。
●本次担保金额：合计不超过0.6亿美元（约人民币4.2亿元）
●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为加快推进土耳其胡努特鲁2×660 MW燃煤电厂项目的建设，保障项目建设所需资金，经与金融机构协商，公司拟对土耳其EMBA公司自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额，提供不超过6000万美元的全额连带责任保证担保额度。
上述担保事项已经公司2019年第三次临时董事会审议通过。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
二、被担保人基本情况
土耳其EMBA公司注册资本11.21亿元，为公司的控股子公司，上海电力持股78.21%。
截至2018年12月31日，土耳其EMBA公司总资产93,676.91万元，净资产93,358.76万元。2018年全年实现净利润19,470.38 万元。
三、担保的主要内容
公司拟对土耳其EMBA公司自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额，提供不超过6000万美元的全额连带责任保证担保额度。
四、董事会意见
公司为土耳其EMBA公司提供不超过6000万美元的全额连带责任保证担保额度，是为了减少资金占用，实现公司利益最大化，并经公司2019年第三次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年12月31日，上海电力为所属公司提供的担保余额为39.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.05%。公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司2019年第三次临时董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
