盛和资源控股股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-025

盛和资源控股股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会即将届满，到期日为2019年4月26日，公司拟开展相关换届选举工作。为了顺利完成董事会、监事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，现将公司本次换届选举相关事项公告如下：

一、第七届董事会、监事会的组成

目前公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司2017年度重大资产重组时，向证监会申报材料报告：公司第七届由11名董事组成，其中独立董事4名。

监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

董事和监事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人及监事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

1、公司现任董事会有权推荐第七届董事会非独立董事候选人；

2、单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司董事会推荐第七届董事会非独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

1、公司现任董事会、监事会有权推荐第七届董事会独立董事候选人；

2、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向公司董事会推荐第七届董事会独立董事候选人。

3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选的独立董事人数。

（三）监事候选人的提名

1、单独或者合并持有本公司发行股份3%以上的股东有权推荐非职工代表监事候选人。

2、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选的非职工代表监事人数。

（四）职工代表监事的产生

职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。

三、本次换届选举的方式

根据《公司法》和《公司章程》规定，本次董事、非职工代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与拟选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在2019年4月2日17：00之前，按本报告约定的方式向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交公司董事会。公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请公司股东大会审议。

3、在上述推荐时间届满后，公司监事会召开会议，对被提名的监事候选人进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。

6、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

9、有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（1）三年内受中国证监会行政处罚；

（2）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（3）处于中国证监会认定的市场禁入期；

（4）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

（5）曾任董事期间，一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

2、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，独立董事候选人应根据相关规定取得独立董事资格证书，如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

3、具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性；

4、任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（1）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（3）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（4）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（5）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；《公司章程》规定不得担任公司独立董事的其他人员；

（8）存在其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形，或中国证监会、法律规定或依据公司章程的有关规定认定的其他人员。

6、已在五家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为独立董事候选人。

六、联系方式

联系人：黄厚兵、陈冬梅

联系电话：028-85425108

联系传真：028-85530349

联系地址：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼 证券部

邮政编码：610041

七、附件

附件一：关于推荐人应提供的相关文件说明

附件二：第七届董事会董事候选人推荐书

附件三：第七届监事会监事候选人推荐书

附件四：独立董事提名人声明

附件五：独立董事候选人声明

附件六：独立董事履历表

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会、监事会

2019年3月23日

附件一：

盛和资源控股股份有限公司

关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文件：

（1）董事（监事）候选人推荐书（原件）；

（2）推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事（监事）候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

3、推荐人向本公司推荐董事（监事）候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2019年4月2日17：00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在2019年4月2日17：00前将相关文件传真至028-85530349，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事（监事）候选人推荐书”的原件必须在2019年4月2日17：00前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为准）。

4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

附件二

盛和资源控股股份有限公司

第七届董事会董事候选人推荐书

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附件三

盛和资源控股股份有限公司

第七届监事会监事候选人推荐书

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附件四

盛和资源控股股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为盛和资源控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任盛和资源控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与盛和资源控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括盛和资源控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在盛和资源控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章或签名）

年 月 日

附件五

盛和资源控股股份有限公司

独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括盛和资源控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在盛和资源控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任盛和资源控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件六

盛和资源控股股份有限公司

独立董事履历表

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