安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：603357 公司简称：设计总院
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截止2018年12月31日公司总股本324,673,356股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.10元（含税），共计分配利润人民币133,116,075.96元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.48%。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务公司是一家为公路、水运、市政、水利、建筑等行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司和高新技术企业，依托公司建立了公路交通节能与环保技术及装备行业研发中心、安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市港口物流工程技术研究中心，是国家级“守合同重信用”企业。公司主营业务是为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程提供投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包和对外承包工程等服务，同时提供相关的集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要业务类型包括咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务。公司目前形成了面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。1.工程前期勘察设计类业务（1）咨询研发服务公司拥有多项涵盖公路、港口河海工程、市政公用工程、岩土工程等多个专业方向的工程咨询甲级资信等级和城乡规划编制甲级资质，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、市政公用工程等多个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及为工程进行相关科技研发、技术应用和成果转化。（2）勘察设计服务公司拥有工程勘察综合类甲级资质，可承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制。同时公司拥有公路行业甲级及水运行业甲级资质；拥有市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）专业甲级和建筑行业（建筑工程）甲级资质。公司勘察设计服务致力于为公路与市政领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、桥梁健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复方案与设计。同时，可为上述工程设计提供基于BIM技术的工程设计。（3）试验检测服务公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。随着市场全过程一体化工程咨询需求，公司勘察设计类各项业务逐步向集成一体化全过程咨询服务发展，形成基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程运维产业链业务。2.工程管理类业务公司具备公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质，拥有公路工程三级总承包施工资质和公路养护三类甲级资质及对外承包工程能力，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务，推进总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务，打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”工程建造产业链业务。（二）经营模式公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，遵循“专业化分工、平台化运营，一站式服务，定额化管控，单元化核算”的经营模式和“多分院、大平台”精简高效、扁平化运作体系开展生产经营活动。通过充分拓展内外部市场，公司建立了面向全国、涉足海外的多层次、多区域的经营销售体系和客户渠道。各业务运营平台通过经营销售体系、客户渠道和各种信息网络，同时搜集相关网站的招标信息或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，通过竞争投标方式获取项目；另外，公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目获取后，公司根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询研发、试验检测）、工程管理类或者一体化多类型组合等不同业务类型特点进行项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务及办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结和交付。公司建立了一体化事业部平台，利用公司技术优势,稳步推进总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务，打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程产业链业务。公司成立了横向跨界事业部平台，利用在公路、市政、水利、水运、建筑、环境等工程上的多专业综合集成技术和应用经验，紧密结合文化旅游、美好乡村建设、城乡协同发展、城市双修、绿色生态环保、智慧城市、智能交通、互联网+等发展方向，多元化拓展各类新型跨界类业务。（三）行业情况工程技术咨询行业发展形势与固定资产投资规模密切相关，因而与国家的宏观经济形势、金融政策和行业发展导向紧密关联。同时要认识到，作为固定资产投资的前期阶段，工程技术咨询行业发展周期要早于固定资产投资发展趋势，具有一定的先导性。十三五期间，我国固定资产投资虽然增速放缓，但总量稳步增长。根据国家统计局《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全国固定资产投资（不含农户）635636亿元，同比增长5.9%。第三产业中，基础设施投资同比增长3.8%，实现缓中趋稳。根据交通运输部公布的统计数据，交通固定资产投资规模仍高位运行，2018年交通固定资产投资完成3.18万亿元，同比增长3.5%。公路水路完成投资2.3亿元，同比增长2.3%。报告期内，国家、地方各类工程建设规模和固定资产投资规模虽在增速上有部分回落，总体上缓中趋稳，结构上有所调整，但总量仍保持增加。“稳投资、补短板”相关政策蕴含巨大的发展机遇，工程技术咨询行业也随之发展。报告期内，公司实现营业收入16.49亿元，较上年同期增长20.04%；实现归属于上市公司股东的净利润4.37亿元，较上年同期增长51.23%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入16.49亿元，较上年同期增长20.04%；实现归属于上市公司股东的净利润4.37亿元，较上年同期增长51.23%。
报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）实现收入15.88亿元，同比增长20.48%；工程管理类业务实现收入5,947.03万元，同比增长10.69%。
报告期内，新增合同额约18.36亿元，在手订单约29.58亿元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见“第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计 33 重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更。”
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
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（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
2018年10月，经董事会审批，本公司与甘肃宗合勘察设计研究有限公司共同投资设立甘肃天成。2018年11月，甘肃天成完成了工商登记手续，注册资本600.00万元，本公司持股比例55.00%。自成立之日起，本公司将其纳入合并范围。
2018年12月，经董事会审批，本公司投资成立全资子公司四川天设。2018年12月，四川天设完成了工商登记手续，注册资本2,700.00万元，本公司持股比例100.00%。自成立之日起，本公司将其纳入合并范围。
本期减少子公司：
2017年12月，经董事会审批，本公司子公司无为七星进行清算注销。2018年4月26日，本公司收到无为县市场监督管理局《准予简易注销登记通知书》，准予无为七星注销登记，无为七星不再纳入合并范围。
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-014
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（定期会议）于 2019 年3月22日在公司1108会议室以现场结合通讯方式召开，董事长王吉双主持会议。会议通知于2019 年3月12日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘新以通讯表决方式出席。公司全体监事及董事会秘书、财务总监列席会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2018年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2018年度财务决算报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《2019年度财务预算报告》
预算主要指标：营业收入同比增长10%~40%；归属于母公司股东的净利润同比增长15%~35%。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2018年年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司拟以截止2018年12月31日公司总股本324,673,356股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.10元（含税），共计分配利润人民币133,116,075.96元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.48%。公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于确认2018年度审计费用的议案》
建议2018年度审计费用为100万元（含税，包括2018年度财务报表审计、关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为 100万元（含税，包括2019年度财务报表审计、关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的《关于2019年预计关联交易的公告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于2018度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
公司拟与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）、招商新智科技有限公司（以下简称“招商新智”）、上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银创投”）、安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）六方共同出资成立“安徽交控信息产业有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准），共同出资总额为人民币6000万元，其中交控集团出资2400万元人民币，占出资总额的40%，招商新智出资1200万元人民币，占出资总额的20%，联银创投出资600万元人民币，占出资总额的10%，联网公司出资600万元人民币，占出资总额的10%，设计总院出资600万元人民币，占出资总额的10%，皖通高速出资600万元人民币，占出资总额的10%。
交控集团为公司的控股股东，联网公司为交控集团的全资子公司，皖通高速为交控集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，均是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次对外投资暨关联交易金额600万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值小于0.5%。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于成立建设投资工程分公司的议案》
为贯彻公司“1233”总体战略和深化“一群、两链”战略路径，落实“一群两链”战略路径中“工程投资咨询+规划+设计+建造”产业链中“投资”和“建造”环节，推进一体化业务，实现产业链闭环，公司拟成立建设投资工程分公司（暂定名称，以工商注册核准为准）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
详见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会通知》。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第 1、5~15共12项议案须经公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-015
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（定期会议）于2019年3月22日以现场方式在公司1108会议室召开，会议由监事会主席左敦礼主持。会议通知于2019年3月12日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2018年年度的财务状况。
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2019年度财务预算报告》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司2018年年度利润分配及转增股本方案的议案》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于2018度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
2019年3月23日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-016
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于2019年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《关于2019年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
● 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。
● 日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、公司独立董事事前认可意见：
本次公司预计2019年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
3、公司独立董事发表的独立意见：
我们对公司2019年度预计日常关联交易事项进行审核后，认为：公司2019年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
5、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司上述日常关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年公司为关联方提供各类服务的新签合同额39,703.13万元，较预计关联合同额75,540万元减少35,836.87万元，原因主要是部分EPC项目未实施以及部分工程技术项目合同暂未签办所致。
单位：万元
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2018年公司与关联方发生的日常关联交易总额为31,928.07万元，较预计关联交易额72,628.42万元减少40,700.35万元，原因主要是部分EPC项目暂未实施以及部分工程技术类项目未达到收入确认条件。
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2019年公司为关联方提供各类服务的新签合同额不超过58,964.40万元，较2018年增长48.51%。原因主要是上期部分未签办的工程技术项目合同延续至本期，以及本期预计新增部分高速公路勘察设计项目合同。
单位：万元
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预计2019年公司与关联方发生的关联交易额不超过55,442.83万元，较2018年增长73.65%，原因主要是预计来自控股股东及其下属子公司的部分在手订单在本期将达到收入确认条件。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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（二）关联方主要财务指标
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（下转63版）
