中船海洋与防务装备股份有限公司
（上接62版）
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上述担保形式是公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间提供的担保。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司持股76.4214%的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本855,697.08万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。公司2019年期初资产负债率为64.20%。
2、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股69.0164%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本285,989.77万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为71.96%。
3、南方环境有限公司
南方环境有限公司是本公司持股60%的合营公司，成立于2017年5月，注册资本50,000万元，法定代表人陈激。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司2019年期初资产负债率为2.68%。
4、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司2019年期初资产负债率为36.83%。
5、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司子公司广船国际有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人刘辉。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司2019年期初资产负债率为70.20%。
6、广州中船文冲船坞有限公司
文冲船坞是本公司子公司广船国际有限公司直接持股100%的控股子公司，成立于2005年11月，注册资本16.43亿元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为99.83%。
7、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为79.51%。
8、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为83.40%。
9、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为114.80%。
10、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2019年期初资产负债率为98.02%。
11、华顺国际船舶有限公司
华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2019年期初资产负债率为99.20%。
12、中船(广州)新能源有限公司
中船（广州）新能源有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司全资子公司广州文船重工有限公司持股78.09%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本为1,800万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：燃气生产和供应业。该公司2019年期初资产负债率为23.99%。
五、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
六、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。
上述以2019年框架性担保预案的形式开展公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，自2019年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前持续有效。
八、董事会意见
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
因此，董事会同意上述担保预案，提交公司2018年年度股东大会审议。
九、独立董事意见
本公司及子公司拟在2019年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过58.54亿元。2019年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司控股子公司或合营公司，其中，为合营公司提供的担保，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
我们认为，公司2019年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
十、备查文件目录
1、《第九届董事会第十二次会议决议》
2、《第九届董事会第十二次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2019-009
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月28日 上午10点 30分
召开地点：中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月28日
至2019年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3、议案4及议案5已获得本公司于2019年3月22日（星期五）召开的本公司第九届董事会第十二次审议通过；上述议案2已获得本公司于2019年3月22日（星期五）召开的本公司第九届监事会第十次审议通过。会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东出席登记时间
股东的出席登记时间为2019年5月28日上午10:30之前。
2、股东出席登记地点
中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店二楼会议室。
3、股东出席登记方式及提交文件要求
（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。
（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、其他事项
1、本公司联系方式
联 系 人：李志东、于文波
电 话：（020）81636688-2962，（020）81896411
传 真：（020）81896411
联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）
2、其他
本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年3月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船海洋与防务装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
