苏州天沃科技股份有限公司

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（2）法定代表人：林钢

（3）注册资本：10000万元人民币

（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室

（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%股权。

（7）经营状况：截至2018年12月31日，中机电力资产总额为1,491,054万元，净资产为173,016万元，营业收入为536,661万元，净利润为50,606万元，资产负债率为88%。

3、张化机（苏州）重装有限公司

（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7

（2）法定代表人：王胜

（3）注册资本：50000万人民币

（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有张化机100%股权。

（7）经营状况：截至2018年12月31日，张化机资产总额为347,418万元，净资产为77,324万元，营业收入为143,461万元，净利润为552万元，资产负债率为78%。

4、无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码： 91320206835905545C

（2）法定代表人： 李建武

（3）注册资本： 7200万人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

（5）经营范围： 船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有红旗船厂60%股权。

（7）经营状况：截至2018年12月31日，红旗船厂资产总额为24,592万元，净资产为6,552万元，营业收入为24,823万元，净利润为191万元，资产负债率为73%。

5、玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码： 9162098135258736X4

（2）法定代表人： 王佐

（3）注册资本： 50853.06万人民币

（4）住所： 甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

（5）经营范围： 太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有玉门鑫能85%股权。

（7）经营状况：截至2018年12月31日，玉门鑫能资产总额为169,616万元，净资产为50,385万元，营业收入为0万元，净利润为-178万元，资产负债率为70%。

6、张家港市江南锻造有限公司

（1）统一社会信用代码： 91320582703684541J

（2）法定代表人：张剑

（3）注册资本：2980万人民币

（4）住所：杨舍镇东莱

（5）经营范围： 锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有江南锻造100%股权。

（7）经营状况：截至2018年12月31日，江南锻造资产总额为14,808万元，净资产为4,802万元，营业收入为13,971万元，净利润为502万元，资产负债率为68%。

三、融资协议的主要内容

本议案为公司及控股子公司提供融资额度。截止目前，具体的协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足控股公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述融资额度事项。

五、对外融资中的逾期数量

综上，截止本公告日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度将于公司2019年年度股东大会召开之日解除。

该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

股票代码：002564 股票简称：天沃科技 公告编号：2019-049

苏州天沃科技股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易

和预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事司文培先生、易晓荣先生、储西让先生回避表决。现将有关事项公告如下：

一、2018年度日常关联交易基本情况

2018年4月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计的公告》，预计2018年日常关联交易如下：

单位：万元

■

上述议案经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年8月3日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年与新增关联方日常关联交易如下：

单位：万元

■

上述议案经2018年8月20日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司2018年度日常关联交易预计和实际发生情况：

单位：万元

■

根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会审议。

二、2019年度预计日常关联交易基本情况

单位：万元

■

上述日常关联交易于2019年3月21日，经公司第三届董事会第五十三次会议审议，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

三、关联人介绍和关联关系

（一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）

1、公司名称：上海电气集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000759565082B

3、注册资本：1472517.4944万元人民币

4、法定代表人：郑建华

5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股权结构：

单元：万元

■

截止本议案提交日，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东。

上海电气最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

上海电气2018年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2018年第三季度报告》。

上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

（二）中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）

1、公司名称：中国能源工程集团有限公司

2、统一社会信用代码：91310000100006397J

3、注册资本：333334万元人民币

4、法定代表人：刘斌

5、经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股权结构：

单元：万元

■

中国能源为公司控股股东上海电气的重要子公司，因此，中国能源为公司关联方。

中国能源最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

中国能源成立于1987年8月，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

（三）新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）

1、公司名称：新煤化工设计院（上海）有限公司

2、统一社会信用代码：91310104133343373W

3、注册资本：20000万元人民币

4、法定代表人：东长荣

5、经营范围：化工工程设计,工程项目总承包,建筑设计,从事建筑工程、生物科技(除食品、药品、血液制品)、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,建筑工程设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务,建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股权结构：

单元：万元

■

新煤化工在2019年1月前均为中国能源子公司，因此，新煤化工为公司关联方。

新煤化工最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

新煤化工始建于1976年，注册资金2亿元人民币，为上海市高新技术企业。拥有较强经营能力，具备良好履约能力及支付能力。

（四）中机国能电力技术开发（浙江）有限公司（以下简称“中机技术”）

1、公司名称：中机国能电力技术开发（浙江）有限公司

2、统一社会信用代码：91330000MA27U01T4K

3、注册资本：30000万元人民币

4、法定代表人：朱俊辉

5、经营范围：火力发电技术、风力发电技术、光伏发电技术开发、技术咨询与技术服务,电力设备的运行与维护技术服务,电力工程施工,电力设备的销售,从事进出口业务。

6、股权结构：

单元：万元

■

中机技术是关联方中国能源的控股子公司，因此中机技术是公司关联方。

中机技术最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

中机技术为中国能源子公司，中国能源是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

四、关联交易主要内容

公司拟向上海电气及其子公司、中国能源采购原材料，预计2019年交易额不超过360,000万元。

公司拟向上海电气及其子公司销售商品，预计2019年交易额不超过66,000万元。

公司拟向中国能源销售商品，预计2019年交易额不超过250,000万元。

公司拟向新煤化工销售蒸发罐、预热器、加热器等商品，预计2019年交易额不超过1,014.68万元；拟向新煤化工销售浇注料，预计2019年交易额不超过345.49万元。

公司拟接受关联方新煤化工提供设计服务，预计2019年交易额不超过350.00万元。

公司拟接受关联方中机技术提供公司运行、检修服务，预计2019年交易额不超过7,389.48万元。

公司拟向关联方新煤化工出租上海办公楼，预计2019年出租金额不超过450万元。

五、关联交易定价依据

对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的2019年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

七、独立董事意见

独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2018年确认和2019年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2018年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2019年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事独立意见：2018年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。

2019年预计的日常关联交易金额，是根据公司2019年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。

经核查，本保荐机构认为：公司确认2018年度日常关联交易确认和预计2019年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，九州证券对天沃科技确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第五十三次会议决议；

2、第三届监事会第四十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见；

5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-050

苏州天沃科技股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和《上市公司治理准则》（2018年）的有关要求，以及工商部门的指示，对《苏州天沃科技股份有限公司章程》做出修订，修订情况对照如下：

■

除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。

董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2018年年度股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《章程修正案》、2019年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

股票代码：002564 股票简称：天沃科技 公告编号：2019-051

苏州天沃科技股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。现就有关事项公告如下：

一、本次变更会计政策概述

1、变更的原因

（1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）新金融工具准则的会计政策

财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（3）新收入准则的会计政策

财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

（2）新金融工具准则的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

（3）新收入准则的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行以上会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

4、变更日期

上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则及新收入准则的会计政策公司将于2019 年1 月1 日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

财务报表格式调整不涉及以前年度的追溯调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019 年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露，上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

3、新收入准则的会计政策变更及影响

修订后的新收入准则主要变更内容如下：

新修订的《企业会计准则第14号——收入》要求将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

新收入准则实施不会引起本公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、监事会审议本次会计政策变更的情况

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第五十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第四十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2019-052

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年年度股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2019年3月21日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2019年4月12日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2019年4月11日至2019年4月12日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2019年4月8日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议审议如下议案：

议案1：《2018年度董事会工作报告》；

议案2：《2018年度监事会工作报告》；

议案3：《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

议案4：《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

议案5：《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

议案6：《关于对外提供担保额度的议案》；

议案7：《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

议案8：《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》；

议案9：《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》；

议案10：《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

议案11：《关于修改公司章程的议案》。

2、上述议案1、议案3-11已经公司于2019年3月21日召开的第三届董事会第五十三次会议审议通过，议案2已经第三届监事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司2019年3月23日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案4、议案6、议案8、议案9、议案10的中小投资者投票单独计票。议案11为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

4、独立董事将在 2018 年年度股东大会作述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2019年4月9日至2019年4月11日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响或其他不可抗力的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：龚小刚

电话：021-60736849

传真：021-60736953

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日15：00，结束时间为2019年4月12日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2018年年度股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年4月12日下午14:00在上海市普陀区中山北路1737号B103-104召开的公司2018年年度股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权先生/女士（身份证号：）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年4月12日14:00召开的2018年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

股东：

公司（签章）

法定代表人签名：

___年___月___日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-053

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第五十三次会议

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第三届董事会第五十三次会议召开之前，我们收到了公司《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》、《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》相关材料，听取了相关负责人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

一、关于对控股股东提供反担保暨关联交易事项

根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。

二、关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项

根据公司提供的有关确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2018年和预计2019年的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2018年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2019年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2019年3月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-055

苏州天沃科技股份有限公司

关于举办2018年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了便于广大投资者更深入全面地了解苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告和公司经营情况，公司将于2018年4月4日（星期四）下午15:00至17:00 在全景网的投资者互动平台举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长司文培先生、总经理林纲先生、常务副总经理、董事、董事会秘书王煜先生、副总经理、财务总监任大成先生、独立董事石桂峰先生、保荐代表人任东升先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

苏州天沃科技股份有限公司

2018年度财务决算报告

2018年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2018年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了众会字（2019）第 1907 号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2018年度财务决算报告。

一、2018 年度主要会计数据

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单位：万元

2018年，国内宏观经济运行保持在低位运行区间，深刻变化的外部环境对公司的经营提出了严峻的挑战。在此背景下，谋发展、谋改革、谋突破，成为公司当前的经营的重要命题。公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，抓住上海电气控股公司的机遇，本着对公司利益和股东利益负责的态度，坚持内生与外延并重的发展方针，坚持以主营业务为核心，全力推进主营业务的升级发展，勇于创新，扎实工作，积极应对市场变化，推进股权融资和募投项目建设，公司业务进入良性循环发展轨道。

报告期公司实现营业收入770,016.35万元，比上年同期下降25.99%；营业利润21,040.98万元，比上年同期下降23.74% ；利润总额20,150.22万元，比上年同期下降24.59%；归属于上市公司股东的净利润7,460.27万元，比上年同期下降66.86%；每股收益为0.09 元，加权平均净资产收益率2.23%。

报告期末公司总资产2,586,475.18万元，总负债2,150,746.62万元，归属于上市公司股东的净资产379,741.27万元，资产负债率83.15 %，归属于上市公司股东的每股净资产4.30 元。

二、2018年度财务状况

1、资产构成情况

单位：万元

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2018 年末资产总额为2,586,475.18 万元，较期初增加 327,803.44万元，增长14.51%。其中流动资产为1,991,088.45 万元，占总资产的76.98%，较期初增加245,608.65万元，增长14.07%；非流动资产占总资产的 23.02%，较期初增加 82,194.79万元，增长16.02%。主要资产项目变动分析如下：

1、货币资金期末余额 227,999.54 万元，较期初增加 95,446.91 万元，增长72.01%，其中银行存款增加47,394.96万元，其他货币资金增加48,144.69万元,是由于借款增加及非公开发行股票收到募集资金所致。

2、应收票据期末余额为 31,342.85 万元，较期初减少152,148.04 万元，下降82.92%,主要原因是2017年年末收到客户支付的总包工程的款项，2018年到期兑付所致。

3、应收账款期末余额为 746,265.18 万元，较期初增加 261,737.83 万元，增长54.02%，主要原因是EPC总包工程项目达到工程结算节点，按照双方确认的工程进度确认应收账款，款项客户尚未支付所致。

4、预付账款期末余额为211,599.95 万元，较期初增加79,447.68万元，增长60.12%，主要是电力工程板块年末依据风机组件订单支付的设备预付款，设备尚未到货所致。

5、长期股权投资期末余额为18,335.61万元，较期初增加 8,389.14万元,增长84.34%，主要原因是重庆涪陵能源实业集团有限公司本期实现的净利润及重庆涪陵能源实业集团有限公司增资使得公司享有的净资产份额增加所致。

6、在建工程期末余额为 108,669.19 万元，较期初增加 79,809.80 万元，增长276.55%，主要原因是募投项目玉门光热发电项目的继续投入，使得在建工程大幅度增加。

7、递延所得税资产期末余额为 40,388.67万元，较期初增加 9,227.78万元，增长29.61%，主要原因是资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。

2、负债构成情况

单位：万元

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2018年末负债总额为 2,150,746.62 万元，较期初增加208,057.71万元，增长10.71%。其中：流动负债为 2,010,694.22万元，较期初增加439,404.87 万元，增长27.96%；非流动负债为 140,052.40 万元，较期初减少231,347.16 万元，下降62.29%。主要负债项目变动分析如下：

1、短期借款期末余额为 684,702.00万元,较期初增加 382,750.17万元，增长126.76%，主要原因是公司支付收购子公司股权款及业务发展需要所需短期资金增加所致。

2、应付票据期末余额为 176,498.62 万元，较期初增加 97,533.10 万元，增长123.51%，主要原因是公司通过票据支付的款项比期初增加所致。

3、一年内到期的非流动负债期末余额为 243,714.21万元，较期初增加57,338.60万元，增长30.77%，主要原因是一年内到期的借款和收购子公司应付的股权转让款款重分类至一年内到期的非流动负债核算所致。

4、长期借款期末余额为 66,595.00 万元，较期初减少185,347.40 万元，下降73.57%，主要原因是一年内到期的借款重分类至一年内到期的非流动负债核算所致。

5、长期应付款期末余额为 72,400.00 万元，较期初减少 44,870.62 万元，下降38.26%；主要原因是支付收购子公司的股权转让款所致。

3、股东权益情况

单位：万元

■

2018 年末股东权益总额为 435,728.56 万元，较期初增加 119,745.73 万元， 增长 37.90%，主要项目变动分析如下：

1、2018 年期末股本为 88,291.44 万元，较期初增加 14,715.24 万元，增长20%；资本公积为 230,357.86 万元，较期初增加 88,328.37 万元，增长62.19%，主要原因是本期公司非公开发行股票实际募集资金净额102,072.07万元，其中新增股本14,715.24万元，增加资本公积87,356.83元。

2、2018 年期末未分配利润54,764.75万元，较期初增加7,460.27万元，增长15.77%，全部来自当年经营所得留存。

三、2018年经营业绩情况

单位：万元

■

1、 2018年度营业收入770,016.35万元，比上年同期减少270,352.01 万元，下降25.99%，主要是电力工程总包业务项目结构发生变化，新能源业务方面由于光伏市场萎缩，造成新能源业务收入减少，报告期风电项目增长，但风电项目建设周期较长，收入的增长暂未显现出来。

2、 2018年度营业成本 655,820.98 万元,比上年同期减少272,318.97万元，下降29.34%，主要原因是随着公司营业收入减少，营业成本相应减少。

3、 2018年度销售费用5,756.13万元，比上年同期减少3,218.87万元，下降35.86%，主要原因是本期合并报表范围较上年同期发生变化所致，本期飞腾铝塑、新煤化工不再纳入合并范围。

4、 2018年度研发费用8,088.62万元，比上年同期增加3,935.13万元，增长94.74%，主要原因是本期加大研发投入所致。

5、 2018年度财务费用33,252.10万元，比上年同期减少11,423.73万元，下降25.57%，主要原因是合同中的融资成本在合同收入确认时冲减公司已经发生的财务费用所致。

6、 2018年度资产减值损失25,506.93万元，比上年同期增加15,362.06万元，增长151.43%，主要原因是受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，公司报告期内计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长。

7、 2018年度投资收益8,853.45万元，比上年同期减少4,554.41万元，下降33.97%，本期投资收益主要为权益法核算重庆涪陵能源实业集团有限公司所致，上年同期投资收益主要为处置长期股权股投资产生的投资收益。

8、 2018年度所得税费用1,601.41万元，比上年同期增加6,932.94 万元，增长130.04%，主要原因是资产减值准备及可抵扣亏损变动导致本期递延所得税费用增加所致。

四、2018年现金流量

单位：万元

■

1、 2018年度经营活动产生的现金流量净额-230,682.56万元，较上年同期减少179,725.33 万元，下降352.70%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期下降，本期购买商品、接受劳付支付的现金以及本期支付的各类保证金较上年同期增加。

2、 2018年度投资活动产生的现金流量净额-36,005.61万元，较上年同期增加59,759.80万元，增长62.40%。其中投资活动现金流入较上年同期增加4,419.25万元，主要原因是处置子公司收到的现金净额增加；投资活动现金流出较上年同期减少55,340.55万元，主要原因是购建固定资产现金流出减少17,652.14万元，同时取得子公司支付的现金减少37,548.41万元。

3、 2018年度筹资活动产生的现金流量净额313,582.82万元，较上年同期增加197,635.79万元，增长170.45%，主要原因是本期非公开发行股票募集资金到账及借款规模增加所致。

五、主要财务指标分析

1、单位资产收益指标

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报告期内，因净利润下滑，基本每股收益下降70.97%；报告期非公开发行股票募集资金到账，净资产大幅增加，导致归属于上市公司股东的每股净资产增长16.53%。

2、偿债能力指标

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报告期内，各项偿债能力指标较上期变动较小，资产负债率下降2.86%，公司实质偿债能力较为稳定。

3、营运能力指标

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报告期内，公司各项营运能力指标较上期均有下降，公司将进一步加强对资产的管理，确保公司的各项资产周转平稳。

4、盈利能力指标

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报告期内，主营业务毛利率增长3.83%，但因销售收入下降，导致销售净利率略有下降。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

苏州天沃科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“本公司或天沃科技”）编制的截至2018年12月31日的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2380号核准，公司非公开发行147,152,400股新股，发行价格为人民币7.28元/股，共募集资金人民币1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额为1,020,720,663.70元。本公司需支付的承销佣金、保荐费用合计46,781,736.80元（包含可抵扣增值税进项税额人民币2,648,022.84元）（前期已预付保荐费0.00元，本次从募集资金中扣除46,781,736.80元），募集资金总额扣除承销佣金、保荐费用后的余额1,024,487,735.20元已于2018年05月28日全部到位。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2018）第4639号验资报告验证。

（二）2018年募集资金使用金额及余额

截止2018年12月31日，公司募集资金项目累计投入72,088.29万元，其中本年投入72,088.29万元，尚未使用募集资金余额为29,983.78万元。截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目38,425.70万元，归还募集资金到位前投入的资金33,662.59 万元，合计使用募集资金72,088.29万元。募集资金专户余额为77.36万元，与尚未使用的募集资金余额差异29,906.42万元，其差异原因为：

尚未投入的募集资金金额中包含：

1、使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金；

2、各种发行费用中不能从募集资金总额中扣除的可抵扣的增值税进项税额303.29万元。

募集资金专户余额中包含：

1、收到的利息收入扣除支付的手续费余额共计人民币36.87万元；

2、尚未支付的其他发行费用人民币60.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

截止2018年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入与置换情况

2018年5月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金33,662.59万元置换截止2018年4月30日预先投入募集资金项目玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2018）第4640号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年6月20日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日期起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2018年07月09日，公司已将暂时性补充流动资金10,000.00万元归还到公司募集资金专用账户。

2018年07月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。截止报告日，使用该闲置募集资金29,700.00万元尚未归还。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）

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附件1说明：

（1）募投项目完工的具体情况：

截止2018年12月31日，募投项目的审批和开工准备工作均已完成，工程设计、主要的分包和设备招标均按照计划执行。1#-10#镜场土建全面展开施工，1#模块设备已全部安装完成，正处于调试期。2#-6#模块土建工作已全部完成，二次塔钢结构材料已全部到场，正在制作安装中。储热部分：中央冷熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，并已进行水压试验，内部保温已基本完成，具备交付条件。动力岛部分：土建工作已基本结束，汽轮机、汽包等设备正在发运中。

（2）募投项目拟延期的原因

该募投项目系我国首批20个光热发电示范项目之一，是新能源利用的重要发展方向，但国内施工团队存在对光热项目建设经验不足、众多配套厂商对光热发电所需新技术产品的开发调试需要摸索以及气候条件方面对施工的限制等影响，对项目实施进度产生一定制约。此外，在项目建设初期，受总体金融环境影响，公司融资进展较预期有所滞后，也影响到项目的实施进度，募投项目的机组无法在2018年12月31日全部投入使用，为了更好的与项目实施进度相匹配，公司决定将该项目达到预计可使用状态日期调整至2019年12月31日。

（3）募投项目延期对公司的影响

根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）文件表示：

“《国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）明确，2018年12月31日前全部建成投产的首批示范项目执行每千瓦时1.15元（含税）标杆上网电价。根据示范项目实际情况，首批示范项目建设期限可放宽至2020年12月31日。同时建立逾期投运项目电价退坡机制，具体价格水平由国家发展改革委价格司另行发文明确。”

本次延期对公司募投项目的收益情况不会发生重大变化，且本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年03月21日