渤海租赁股份有限公司
关于公司及全资子公司对外担保的
进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-022

渤海租赁股份有限公司

关于公司及全资子公司对外担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。

根据上述审议授权事项，2018年公司对香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV担保额度总计不超过35亿美元或等值外币；天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对香港渤海及其全资或控股SPV担保额度总计不超过35亿美元或等值外币；香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司担保额度总计不超过35亿美元或等值外币,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。

一、担保进展情况

根据业务发展需要，2018年9月7日，公司全资子公司香港渤海之全资子公司国际航空租赁有限公司（以下简称“国际航空租赁”）向境外金融机构申请了不超过3亿美元贷款，公司及香港渤海共同为国际航空租赁上述贷款提供连带责任保证担保，公司全资子公司天津渤海以其持有的香港渤海17.5%股权、香港渤海以其持有的国际航空租赁50%股权共同为国际航空租赁上述贷款提供质押担保，具体详见公司于2018年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-187号公告。

为满足公司的业务发展需求，国际航空租赁拟向上述境外金融机构新增申请不超过8,000万元美元贷款。为支持本次融资业务顺利开展，公司及香港渤海分别与境外金融机构签署了《担保协议》，共同为国际航空租赁上述新增8,000万美元贷款提供连带责任保证担保；公司全资子公司天津渤海、香港渤海分别与境外金融机构签署了《股权质押补充协议》，以上述已质押予境外金融机构的香港渤海17.5%股权、国际航空租赁50%股权共同为上述新增8,000万美元贷款提供股权质押担保。

截至本公告日，公司对香港渤海及其全资或控股SPV、天津渤海对香港渤海及其全资或控股SPV、香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司已使用2018年度担保授权额度3亿美元。本次公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2018年度公司、天津渤海及香港渤海对其下属子公司总计不超过35亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：国际航空租赁有限公司;

2.成立日期：2015年7月9日；

3.注册地址：Cayman Islands；

4.注册资本：4美元；

5.股本结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%；

6.财务数据：截至2018年6月30日，国际航空租赁总资产28,849,429千美元、净资产5,733,922千美元、2018年上半年度营业收入2,243,974千美元、净利润239,197千美元（以上数据未经审计）。

三、担保主要条款

1.担保方式：公司及香港渤海共同为上述国际航空租赁8,000万美元贷款提供连带责任保证担保；公司全资子公司天津渤海、香港渤海分别以上述已质押予境外金融机构的香港渤海17.5%股权、国际航空租赁50%股权共同为上述新增8,000万美元贷款提供股权质押担保；

2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：8,000万美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：截至本公告日，公司对香港渤海及其全资或控股SPV、天津渤海对香港渤海及其全资或控股SPV、香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司已使用2018年度担保授权额度3亿美元。本次公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2018年度公司、天津渤海及香港渤海对其下属子公司总计不超过35亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司股东大会审议。

四、董事会意见

公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供上述股权质押担保及连带责任保证担保系支持公司业务开展，国际航空租赁系公司全资子公司香港渤海之全资子公司，本次担保有助于增强公司资金实力并提升资金使用效率，有利于促进公司的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,606,902.30万元，其中公司对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约600,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6850计算折合人民币4,015,864.01万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,660,382.30万元，占2017年度公司经审计总资产约15.51%，其中公司对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约608,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6850计算折合人民币4,069,344.01万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-023

渤海租赁股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁

有限公司与浦航租赁有限公司

开展租赁资产权益转让业务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、11月8日及11月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-250、2018-252、2018-266号公告。

根据上述授权，2018年公司与浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）发生的关联交易预计金额不超过80,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

为拓展公司租赁业务，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与浦航租赁开展25,000万元人民币的租赁资产权益转让业务，具体情况如下：

浦航租赁下属全资SPV分别于2011年4月、2011年12月与承租人签署了《经营租赁协议》，浦航租赁下属全资SPV购买了三艘散货船并将其出租给承租人使用，租赁期限120个月。2019年3月20日，天津渤海与浦航租赁及其下属SPV在天津签署了《租赁资产收益权转让及回购协议》，浦航租赁拟将其下属SPV截至目前在上述《经营租赁协议》项下拥有的总计约33,124万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为25,000万元人民币，期限为2年，浦航租赁根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为8%。浦航租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租赁资产收益权归浦航租赁下属SPV所有。同时，为支持上述业务的顺利开展，天津渤海与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了《股权质押合同》，海航资本以其持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）1亿股股权为浦航租赁就《租赁资产收益权转让及回购协议》项下对天津渤海所负全部债务提供股权质押担保。

因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对浦航租赁施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额为25,000万元人民币，纳入2018年度公司与浦航租赁不超过80,000万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：浦航租赁有限公司；

2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

3.法定代表人：戚裔彬；

4.注册资本：1,268,340万元人民币；

5.企业类型：有限责任公司；

6.经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

7.主要股东：宁波航信智源共赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股39.60%，海航租赁控股（北京）有限公司持股37.06%；天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股15.77%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%；

8.财务状况:截至2018年6月30日，浦航租赁总资产205.92亿元人民币，净资产131.71亿元人民币，2018年半年度营业收入2.08亿元人民币，净利润0.38亿元人民币（以上数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

浦航租赁下属全资SPV分别于2011年4月、2011年12月与承租人签署了《经营租赁协议》，浦航租赁下属全资SPV购买了三艘散货船并将其出租给承租人使用，租赁期限120个月。现浦航租赁拟将其下属SPV截至目前在上述《经营租赁协议》项下拥有的约33,124万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为25,000万元人民币，期限为2年，租赁利率为8%。

四、交易的定价政策及依据

本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率8%，是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与浦航租赁协商确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

2019年3月20日，天津渤海分别与浦航租赁在天津签署了《租赁资产收益权转让及回购协议》，浦航租赁将其下属SPV截至目前在《经营租赁协议》项下拥有的约33,124万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：

1．交易标的：浦航租赁下属SPV在《经营租赁协议》项下拥有的约33,124万元剩余租赁资产收益权;

2．交易金额：25,000万元人民币;

3．期限：2年;

4．租赁利率：8%;

5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付；

6. 担保条款：海航资本以其持有的华安保险1亿股股权为浦航租赁提供股权质押担保。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、2017年年度股东大会至本公告披露日公司与浦航租赁累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与浦航租赁累计发生的关联交易金额约285.99万元。

公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年公司与浦航租赁发生的关联交易预计金额不超过80,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与浦航租赁发生关联交易金额为25,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月22日