江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-19

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务为预制破片业务、生化业务和食糖贸易。

（1）预制破片业务

公司控股子公司沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品系列涵盖钨柱、钨环、钨球等，主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。

近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。其中，国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分，也是推进国家创新驱动发展战略实施、促进供给侧结构性改革的迫切需要。经过几年的发展，国防科技工业军民融合取得了实质性进展和阶段性成果，“民参军”的质量和技术水平不断提升，军民资源共享不断深入。与此同时，公司积极探索实施产业转型与布局，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。基于上述背景，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通过董事会成员设置等实现了对沈阳含能的控制。2019年1月，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司参与竞买辽沈工业集团有限公司持有的沈阳含能25%股权并最终成为该股权的受让方。截至本报告披露日，公司已持有沈阳含能70%股权，获得了绝对控股地位，对提升公司的持续盈利能力有积极影响。

沈阳含能在钨合金预制破片领域具有相对稳定的竞争地位，产品性能良好，获得军方认可，已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分常规炮弹及新型炮弹预制破片的主要供应商。

（2）生化业务

公司原全资子公司生物中心专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，主要产品有酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母营养食品及化妆品等系列产品，应用于生物发酵、食品调味品、动物营养、医药及营养保健等领域。

报告期内，根据江门市环境保护部门的相关要求，公司全资子公司北街电厂须在2018年年底前关停。考虑到未来北街电厂无法满足生物中心的蒸汽供应，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。

后鉴于生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为有效盘活资产，回笼资金，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对外转让了生物中心55%股权。

（3）食糖贸易

公司主要进行白砂糖的贸易，目前销售区域以华南地区为主。

食糖是季产年销产品，每个制糖期的食糖生产一般是从每年11月份至第二年3月份，但是食糖购销却贯穿全年。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。由于国内制糖成本居高不下，缺乏国际竞争力，再加上进口食糖对国内产业的严重冲击，2012/13、2013/14、2014/15连续三个榨季制糖行业大面积亏损。受环境气候与政策影响，2015/16榨季全球食糖减产，食糖价格一路上扬。2016/17榨季我国食糖产量有所回升，加之进口及食糖替代品的增加，市场处于供大于求的局面，价格下滑。2017/18榨季我国食糖产量连续第二年恢复性增长，食糖价格继续大幅下降。

报告期内，公司紧跟市场，加强市场信息的收集与分析，强化销售队伍建设，不断加大市场开拓力度，做好食糖售前、售中和售后服务工作，食糖贸易量稳中有增，处于良好的态势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司积极响应国家战略，把握军民融合发展机遇，集中资源，聚焦产业转型，并取得了重大突破，先后完成了沈阳含能45%股权及升华电源100%股权的收购工作，同时积极进行原有资产的梳理、整合，努力开启公司发展新篇章。此外，公司进一步规范治理结构，积极引进高端管理、技术人才，提升自身综合竞争实力。在董事会的正确领导下，全体员工上下一心，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。

1、总体经营情况

2018年公司共完成营业收入4.09亿元，其中生物中心营业收入0.18亿元，沈阳含能营收0.45亿元，食糖贸易营业收入3.36亿元。实现归属于上市公司股东的净利润9,807.12万元。截至2018年12月31日，公司总资产16.66亿元，归属于上市公司股东的净资产11.09亿元。

■

2、主要工作进展

（1）收购沈阳含能45%股权，迈出产业转型第一步

2018年6月，经董事会审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通过董事会成员设置等安排达到对沈阳含能的控制，实现财务并表，迈出了公司进军军工产业的第一步，为公司整体发展实现良好开端。沈阳含能纳入公司管理体系后，公司积极开展投后管理工作，将规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到沈阳含能的经营管理中，协助沈阳含能加强制度及标准建设工作，推动降本增效，不断完善运营管理机制。2018年度，沈阳含能军品销售保持稳定增长，发展态势良好。

（2）完成重大资产重组，践行公司发展战略

通过不断探索，公司围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局，在2018年底完成了收购升华电源100%股权的重大资产重组工作，切实执行公司发展战略。升华电源成为公司全资子公司后，公司在军工业务领域布局进一步深化，产业布局进一步拓宽，盈利能力和持续发展能力进一步增强，军工业务将成为公司的重要盈利来源。同时，多样化的经营模式亦将加强公司的财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

（3）有序开展食糖贸易，创造稳定经营环境

公司采取多种贸易模式，规范运营，有序推进食糖贸易规模化，食糖贸易量稳中有增，处于良好的态势。

（4）加强沟通协调，努力推进“三旧”改造

“三旧”改造工作是公司近年来的重点工作之一，公司按照年初制定的工作目标，不断加强与相关部门的沟通、协调，努力推进土地出让工作，于2018年11月24日公开挂牌两个地块共计约144亩。但受多重因素影响，江门市国土资源局于2018年12月26日终止了上述地块的土地出让程序。

（5）有计划整合资产，聚焦转型发展

报告期内，生物中心由于蒸汽供应等原因，继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。后为有效盘活资产，回笼资金，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对外转让了生物中心55%股权，为公司转型发展创造条件。

近年来，国内造纸行业竞争激烈，兼并整合、落后产能淘汰已是行业发展的主旋律，在环评指标越来越严苛的条件下，林浆纸一体化项目推进阻力非常大，同时公司正在积极谋求产业转型，该项目已经背离公司转型的方向，无法与公司的战略规划产生协同效应。报告期内，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司终止实施林浆纸一体化项目，清算了德力纸业。

（6）变更募集资金投向，提高资金使用效率

公司原募投项目--酵母生物工程技改扩建项目，于2011年立项，分步实施，截至2018年8月尚余募集资金约1.4亿元。鉴于原实施主体一一生物中心已停产，公司发展战略发生变化，急需通过投资并购来充实公司主业，经董事会、股东大会审议通过，公司将原项目尚未投入的全部募集资金用于收购沈阳含能股权，有效提高资金使用效率，助力公司产业转型。

（7）优化组织架构，激活团队活力

报告期内，公司根据经营实际，在管理方面进行持续升级完善，本着“以人为本”的用人理念，通过优化组织架构、建设人才梯队、完善考核激励体系等手段，加强企业文化建设和员工队伍建设，充分激发和调动员工的积极性、主动性，提高公司整体运营效率，保障企业健康快速发展。

（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，归属于上市公司股东的净利润总额同比增长134.65%，主要原因是本报告期转让生物中心55%股权，产生较大的投资收益。

（六）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（七）涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，公司对2017年12月31日财务报表列报进行重新调整，具体影响如下：

■

（2）重要会计估计变更

公司于2018年发生重大资产重组，公司的资产及主营业务发生全面变更，被收购企业部分会计估计与公司之前的会计估计存在差异。为了使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，便于财务统一核算，公司进行了以下会计估计变更：

①重新确定坏账准备的计提比例

变更前后信用风险特征组合对比如下：

■

变更前后账龄组合计提坏账准备比例对比如下：

■

②重新确定固定资产折旧年限和预计净残值率：

变更前后固定资产折旧年限和预计净残值率对比如下：

■

■

报告期内，上述会计估计变更减少利润总额51.54万元。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）非同一控制下企业合并

①本期发生的非同一控制下企业合并

■

■

注1:2018年12月3日完成股权过户，2018年12月25日支付首期53%股权转让款，故以2018年12月31日作为购买日。

注2:2018年8月23日完成股权过户，2018年9月11日支付全部股权转让款，故以2018年8月31日作为购买日。

②合并成本及商誉

■

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

A、升华电源或有对价

公司与升华电源的交易对方冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，约定升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的一定金额亏损影响后，升华电源合并报表口径下归属母公司所有者的净利润。

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将于冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属与升华电源的300万人民币以内（包括300万元）部分不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。

各方就具体补偿的计算公式约定如下：

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

a、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交易价格

b、当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

c、当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

截至 2020 年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

a、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交易价格

b、当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

c、当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

上述业绩承诺及补偿条款构成或有对价，在购买日及2018年12月31日，公司预计升华电源未来累积实现净利润大于或等于承诺净利润，补偿义务人无需向上市公司进行补偿，该或有对价公允价值为0。

B、沈阳含能或有对价

公司与沈阳含能的交易对方将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）、郝宏伟签署的《股权收购协议》中，各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在2018年-2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：2,800万元、3,200万元及4,000万元。各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，转让方及郝宏伟应按照以下约定的计算方式，以现金向受让方进行补偿。本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润－累计已补偿金额

业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即转让方及郝宏伟已补偿的金额不冲回。各方同意，转让方及郝宏伟在本协议项下的全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。转让方及郝宏伟就上述补偿义务向受让方承担连带责任。

上述业绩承诺及补偿条款构成或有对价，在购买日及2018年12月31日，公司预计沈阳含能未来累积实现净利润大于或等于承诺净利润，补偿义务人无需向上市公司进行补偿，该或有对价公允价值为0。

③被购买方于购买日可辨认资产、负债

■

④购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

无

⑤购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（2）处置子公司

■

■

①经董事会及股东大会审议通过，2017年12月8日至2017年12月14日，公司将德力光电100%股权及相关债权委托南方联合产权交易中心继续公开挂牌，挂牌底价为30,000万元。此次挂牌结束后，杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）为唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方。由于杭州德力西系公司控股股东德力西集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。2018年1月5日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》，杭州德力西成为本次股权及相关债权转让的受让方并改组董事会，德力光电自当日起不再纳入合并范围。

②经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司向上海立天唐人控股有限公司转让全资子公司生物中心55%股权，2018年12月26日，公司完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续，生物中心自当日起不再纳入合并范围。

（3）其他原因的合并范围变动

①广东省江门市蓬江区人民法院于2018年1月12日指定江门市红叶会计师事务所有限公司为江门机械厂的破产管理人，江门机械厂自当日起不再纳入合并范围。

②经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司终止实施林浆纸一体化项目，2018年8月10日，项目实施主体德力纸业完成公司注销，德力纸业自当日起不再纳入合并范围。

法定代表人：施永晨

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-17

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2019年3月15日以书面及通讯方式发出，会议于2019年3月21日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持，应到会董事6名，实际到会董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

一、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度董事会工作报告

内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年度股东大会文件》。

二、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度报告及年度报告摘要

三、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度财务报告

四、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度利润分配预案

经审计，2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为98,071,166.44元，加年初未分配利润-319,294,723.54元,提取盈余公积金0元，本年度可分配利润为-221,223,557.10元。

由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

五、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于会计政策变更的议案

同意公司按照财政部2017年修订、发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》以及2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对公司原会计政策进行相应变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况与经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。

六、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于会计估计变更的议案

为公司财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，便于财务统一核算，同意公司进行相应会计估计变更。本次变更无需对已披露的财务数据进行追溯调整，对以前各年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。

七、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度内部控制评价报告

内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年度内部控制评价报告》。

八、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于考核发放公司高管人员2018年度薪酬及调整2019年度薪酬的议案

关联董事施永晨、雷忠回避表决。

十、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于董事长年度薪酬的议案

关联董事黄克回避表决。

十一、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2019年度经营计划

2019年是公司实现战略转型、开启新征程的元年，公司将充分把握军民融合发展机遇，提升企业管理水平，夯实利润基础，做大做强军工产业；同时有序开展食糖贸易，积极推进“三旧”改造工作，促进公司持续、稳定、健康发展。

十二、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作的议案

根据董事会审计委员会的提议，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作。

十三、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案

内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

十四、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案

内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

十五、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于参与设立投资基金的议案

为更好地实施公司发展战略，加快企业发展，同意公司出资4,495万元与乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙）、冯骏合作设立投资基金，重点投资军工项目，包括但不限于军工电源，智能弹药等产业方向。

本次交易构成关联交易，关联董事黄克回避表决。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于参与设立军工股权投资基金暨关联交易的公告》。

十六、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于补选公司非独立董事的议案

鉴于陈晓东先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事及董事会下属专门委员会委员职务，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，经公司股东单位推荐、董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯骏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事对该项议案无异议，认为冯骏先生的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意冯骏先生为非独立董事候选人的提名。

十七、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况与日常经营管理需要，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订（修改内容详见附件二）。

十八、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案

公司董事会决定于2019年4月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

附件一：非独立董事候选人冯骏先生简历

冯骏，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集团副总裁，四川省广电网络有限公司市场总监。现任四川升华电源科技有限公司总经理。

在公司全资子公司任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件二：

关于修改《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况与日常经营管理需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修改如下：

一、《公司章程》第二十五条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

二、《公司章程》第二十六条原为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

现修改为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、《公司章程》第二十七条原为：公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

现修改为：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。

四、《公司章程》第一百一十条原为：董事会行使下列职权：

……

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

……

现修改为：董事会行使下列职权：

……

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

……

五、《公司章程》第一百七十三条原为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

六、《公司章程》第一百七十五条原为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

七、《公司章程》第一百七十七条原为：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。

现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。

八、《公司章程》第一百七十九条原为：……

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

现修改为：……

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

九、《公司章程》第一百八十五条原为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

现修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-18

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2019年3月15日以书面方式发出，会议于2019年3月21日在公司综合办公大楼十六楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席方小潮先生主持，公司监事会成员3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了2018年度监事会工作报告

内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年度股东大会文件》

二、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了2018年度报告及年度报告摘要

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了2018年度内部控制评价报告

公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，并得到有效执行。报告期内，公司根据《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关政策法规规定及公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中设立了军工事项特别条款。监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对董事会评价报告无异议，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于参与设立投资基金的议案

经审议，监事会认为：本次公司参与设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，有利于公司借助专业投资机构的资源，加快实施公司发展战略，完善公司产业布局，符合公司长远发展需要。

本次交易构成关联交易，关联监事包秀成回避表决。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于会计估计变更的议案

经审核，监事会认为：公司董事会审议通过的会计估计变更事项，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更加准确和客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意本次会计估计变更。

上述第一、第二项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-20

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》，同意对公司现行相关会计政策、会计估计进行变更、调整，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、财政部2017年修订、发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融准则”），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

2、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

（二）变更前后采用会计政策的变化

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部2017 年颁布的新金融准则、2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（四）本次会计政策变更的主要内容

1、公司依据新金融准则规定对会计政策作出相应变更，变更内容主要包括：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，揭示和防控金融资产信用风险，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

2、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（10）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（11）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整。本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。新金融准则的执行，预计对公司2019年财务报表产生一定影响。

二、会计估计变更概述

（一）会计估计变更的原因及变更前后的内容

公司于2018年实施重大资产重组，公司的资产及主营业务发生全面变更，被收购企业部分会计估计与公司之前的会计估计存在差异。为了使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，便于财务统一核算，公司进行了以下会计估计变更：

1、重新确定坏账准备的计提比例

（1）变更前后信用风险特征组合对比如下：

■

（2）变更前后账龄组合计提坏账准备比例对比如下：

■

2、重新确定固定资产折旧年限和预计净残值率：

变更前后固定资产折旧年限和预计净残值率对比如下：

■

（二）会计估计变更的日期

会计估计变更的执行时间：自2018年10月1日起。

（三）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，对以前各年度的财务状况和经营成果不会产生影响。经公司初步测算，不考虑其他因素的影响，2018年10月1日起执行，全年增加折旧费用约11.80万元，增加坏账准备约39.74万元，两项共减少利润总额约51.54万元，不会导致公司的盈亏性质发生变化。

三、变更审议程序

公司于2019年3月21日召开了第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》及《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更及会计估计变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更及会计估计变更的合理性说明

（一）关于会计政策变更的合理性说明

公司根据财政部的相关规定对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况与经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及决策程序符合相关法律法规和公司《章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策的变更。

（二）关于会计估计变更的合理性说明

本次会计估计变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，并且有利于公司对下属子公司的管理。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。公司董事会同意公司本次会计估计变更。

五、独立董事关于本次会计政策变更及会计估计变更的独立意见

（一）关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

（二）关于会计估计变更的独立意见

公司此次会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，同时也体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合合理性和稳健性原则，同意公司本次会计估计变更。

六、监事会关于本次会计政策变更及会计估计变更的审核意见

（一）关于会计政策变更的审核意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

（二）关于会计估计变更的审核意见

公司董事会审议通过的会计估计变更事项，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更加准确和客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意本次会计估计变更。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-21

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]1584号”文核准，采用非公开发行股票方式，向德力西集团有限公司非公开发行人民币普通股A 股12,000万股，每股发行价6.78元，募集资金总额为人民币81,360万元，扣除发行费用人民币1,933.01万元，实际募集资金净额为人民币79,426.99万元。

截止2013年4月22日，公司上述发行募集的资金全部到位，存入江门融和农村商业银行营业部，账号80020000005367839以及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行, 账号375001040013075，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年4月23日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第12005530098号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币万元

■

注：1、因德力光电已于2018年2月完成转让，其在江门融和农村商业银行营业部开设的募集资金专户（账号：80020000005369359）不再纳入公司募集资金专户管理。

2、截至2018年10月25日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，公司已于2018年10月25日完成了募集资金专项账户的销户工作，募集资金专项账户的利息结余总计人民币23,805.27元转入公司一般经营账户。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制订了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。本公司本次募集资金总额人民币81,360万元，共应支付发行费用1,933.01万元，募集资金净额为人民币79,426.99万元。公司在江门融和农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行开设了募集资金专项账户，项目实施主体广东德力光电有限公司（以下简称德力光电）及广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称生物中心）也分别在上述银行开设了对应的资金使用专户；公司及两家项目实施主体分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。由于德力光电已转让，其在江门融和农村商业银行营业部开设的募集资金专户（账号：80020000005369359）2018年起不再纳入公司募集资金专户管理。

经公司2017年6月26日召开的第八届董事会第二十四次会议及2018年6月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。据此，公司在相应的银行开设了现金管理专项账户，专项用于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，该专项账户不用于资金的对外支付及其他资金的存放。

（二） 各个募集资金专户的用途

■

(三) 募集资金存储情况

截至2018年10月25日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，同时公司已将募集资金专项账户的利息结余总计人民币23,805.27元转入公司一般经营账户，募集资金专项账户余额为人民币0元。

(四) 募集资金专户销户情况

鉴于公司全部募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2018年10月25日完成了上述募集资金专项账户的销户工作，该专项账户对应的相关监管协议也随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度使用募集资金人民币15,656.85万元，截至2018年12月31日，累计使用募集资金人民币80,401.35万元。本年度公司募集资金使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的基本情况

由于酵母生物工程技改扩建项目的实施主体公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司已于2018年5月末停止生产，酵母生物工程技改扩建项目已不具备继续实施条件。经公司2018 年8 月24 日召开的第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议同意，并经公司2018 年9 月10 日召开的2018 年第二次临时股东大会批准，将酵母生物工程技改扩建项目尚未投入的募集资金14,245.36 万元变更用于收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）股权项目，同时将募集资金衍生收入等1,361.21 万元亦变更用于收购沈阳含能股权项目（实际募集资金变更额以划转时专户余额为准）。

截至2018年12月31日，收购沈阳含能股权项目实际募集资金变更额为15,645.08万元，已全额投入。

（二）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

（下转124版）