东方国际创业股份有限公司2019年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

陈乃轶，出生于1979年2月，大学本科学历、经济师。曾先后担任东方国际（集团）有限公司财务部、资产运作部职员，东方国际创业股份有限公司资产经营部副经理、综合办公室主任、资产经营部经理、董事会秘书、东方国际集团上海利泰进出口有限公司董事、东方国际集团上海家纺有限公司董事、东方国际创业浦东服装进出口有限公司董事、东方国际创业闵行服装实业有限公司董事、上海经贸国际货运实业有限公司董事。现任东方国际创业股份有限公司董事会秘书、资产经营部经理、东方国际集团上海利泰进出口有限公司董事、东方国际集团上海家纺有限公司董事、东方国际创业浦东服装进出口有限公司董事、东方国际创业闵行服装实业有限公司董事、上海经贸国际货运实业有限公司董事。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他企业的兼职情况如下：

表：董事、监事及高级管理人员对外兼职情况表

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（四）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违法违规情况及受处罚的情况

发行人董事、监事及高级管理人员报告期内不存在因重大违法违规受处罚的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至2018年9月末，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券。

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务概况

东方国际创业股份有限公司是一家集货物贸易和现代物流为一体，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司。公司从一家传统外贸企业起步，发展成为在现代贸易（国内和国际贸易）、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股的企业集团。公司主营业务主要包括货物贸易和现代物流。

货物贸易业务方面，主要以纺织服装产品的进出口贸易等为主。发行人拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链。发行人是中国最大的纺织服装出口商之一，公司及下属公司经营的产品涵盖全品类服装纺织产品，拥有多个知名品牌，在国际市场上建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。此外，公司控股子公司东松公司是国内最大的医疗设备和器械的进口企业之一，业务包含医疗设备进口代理与招标业务。

现代物流业务方面，发行人拥有齐全的各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、经营能力较强的经营团队等。在报告期内，发行人着力打造贸易、物流、资本以及管理相结合的供应链管理能力，同时对现代物流板块业务进行了一定的整合。发行人下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。公司综合利用资金、物流和贸易等优势，开发了“易融达”物贸联动的产品，为客户定制和提供全方位的供应链服务。

（二）发行人的主营业务经营情况

表：发行人2017年度、2018年1-9月各主营业务收入构成

单位：万元，%

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表：发行人2016年度、2015年度各主营业务收入构成

单位：万元，%

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2015年，发行人实现主营业务收入1,371,986.88万元，其中外贸业务收入为1,075,574.70万元，占全年主营业务收入的78.40%，物流业务收入为296,412.17万元，占全年主营业务收入的21.60%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务收入的68.03%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务收入的21.11%。从收入结构方面看，2015年发行人以外贸业务为主营业务收入的主要来源。

2016年，发行人实现主营业务收入1,520,924.01万元，其中外贸业务收入为1,252,832.37万元，占全年主营业务收入的82.37%，物流业务收入为268,091.64万元，占全年主营业务收入的17.63%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务收入的64.26%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务收入的17.22%。发行人主营业务收入较2015年同比上涨10.86%，主要受公司大力拓展内销业务影响。

2017年，发行人实现主营业务收入1,568,667.98万元，其中外贸业务收入为1,230,915.30万元，占全年主营业务收入的78.47%，物流业务收入为315,655.47万元，占全年主营业务收入的20.12%，服务贸易业务收入为22,097.21万元，占全部主营业务收入的1.41%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务收入的68.16%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务收入的19.54%。从收入结构方面看，2017年发行人以外贸业务为主营业务收入的主要来源，同时物流业务和服务贸易业务作为主营业务收入的重要补充。

发行人近三年及一期，主营业务收入波动中呈现增长趋势，主营业务收入的结构较为稳定。

表：发行人2017年度、2018年1-9月主营业务成本及占比情况

单位：万元、%

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表：发行人2015年度、2016年度主营业务成本及占比情况

单位：万元、%

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2015年，公司主营业务成本为1,306,210.09万元，其中，外贸业务成本为1,032,399.69万元，占全部主营业务成本的79.04%，物流业务成本为273,810.41万元，占全部主营业务成本的20.96%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务成本的68.81%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务成本的20.38%。

2016年，公司主营业务成本为1,447,677.86万元，其中，外贸业务成本为1,202,209.30万元，占全部主营业务成本的83.04%，物流业务成本为245,468.56万元，占全部主营业务成本的16.96%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务成本的64.79%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务成本的16.45%。2016年发行人内销销售成本比上年同期增加了133.28%，主要是2016年国内业务规模同比增长所致。

2017年，公司主营业务成本为1,485,513.62万元，其中，外贸业务成本为1,173,444.10万元，占全部主营业务成本的78.99%，物流业务成本为289,981.03万元，占全部主营业务成本的19.52%，服务贸易业务成本为22,088.49万元，占全部主营业务成本的1.49%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务成本的69.46%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务成本的19.00%。2017年发行人内销销售的营业成本比上年同期减少45.27%，加工补偿销售的营业成本比上年同期减少56.14%，主要原因是公司客户结构有所调整。

发行人近三年及一期，发行人的主营业务成本与主营业务收入波动相匹配，且保持较为稳定的结构。

表：发行人2017年度、2018年1-9月各主营业务毛利情况

单位：万元、%

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表：发行人2015年度、2016年度各主营业务毛利情况

单位：万元、%

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2015年，公司实现主营业务毛利65,776.79万元，其中外贸业务毛利为43,175.01万元，占全部主营业务毛利的65.64%，物流业务毛利为22,601.76万元，占全部主营业务毛利的34.36%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务毛利的52.40%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务毛利的35.71%。

2016年，公司实现主营业务毛利73,246.15万元，其中外贸业务毛利为50,623.07万元，占全部主营业务毛利的69.11%，物流业务毛利为22,623.08万元，占全部主营业务毛利的30.89%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务毛利的53.81%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务毛利的32.48%。

2017年，公司实现主营业务毛利83,154.36万元，其中外贸业务毛利为57,471.20万元，占全部主营业务毛利的69.11%，物流业务毛利为25,674.44万元，占全部主营业务毛利的30.88%，服务贸易业务的毛利为8.72万元，占全部主营业务毛利的0.01%。发行人外贸业务主要由自营进出口业务、内销销售业务、加工补偿销售业务、代购代销收入业务构成，其中自营进出口业务占比较大，占全年主营业务毛利的44.93%。发行人物流业务主要由货代、仓储及代理业务和船舶租赁业务构成，其中货代、仓储及代理占比较大，占全年主营业务毛利的29.16%。

发行人近三年及一期，主营业务毛利及毛利率均保持稳步增长态势。

（三）公司的业务板块

1、外贸业务板块

（1）主要外贸品种

根据海关商品归类总规则，进出口商品分为二十二大类共九十八章。发行人的主要出口品种涉及第十一类、第十六类和第二十类三大类；主要进口品种涉及第十五类、第十六类和第十八类三大类。

根据海关商品归类总规则，发行人主要出口品种包括：

表：发行人主要出口品种

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根据海关商品归类总规则，发行人主要进口品种包括：

表：发行人主要进口品种

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（2）主要经营模式与流程

按照国际贸易流向不同，外贸业务分为出口业务和进口业务。按是否控制上游货源与下游客户，外贸业务又可分为自营业务和代理业务。其中自营业务指自主采购或生产商品进出口，销售给客户。该类业务类似于一般商品经销，所不同的是商品的采购与销售涉及到国内外两个市场，经过的环节更多，专业性要求更高。代理业务指接受委托完成指定进出口贸易。这类业务中，发行人不承担市场价格波动引起的风险、商品质量风险和供应商信用风险，只收取一定的代理手续费，具有风险小、盈利稳定的特点。

1）自营出口业务

自营出口业务指发行人安排自有厂商生产或者与第三方厂商议价后签订采购协议备货，在完成产品出口后向国外进口商销售并收汇。目前，发行人的自营出口业务一般在国外进口商事先与发行人达成初步采购意向，并由进口商提供所需产品的相关要求后，发行人方进行备货出口的具体计划安排。发行人自营出口的主要利润来源于备货成本与最终客户支付价格之间的差价，并承担最终产品质量责任。

在自营业务中，发行人充分利用长期经营建立起来的良好信誉，通过自营工厂及庞大的供应商网络，为客户提供设计、打样、采购、生产管理、进出口流程操作等全方位的服务。

发行人自营出口业务的一般流程图如下：

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注：在履约备货阶段，既可以从第三方供应商采购，也可由自有工厂组织生产。

2）代理出口业务

代理出口业务指代理出口业务的委托方委托发行人完成与指定国外进口商的出口贸易，备货由委托方自己完成或发行人代为完成，但无论何种备货方式，发行人均不承担最终产品的质量责任。发行人代理出口业务主要利润来源于提供出口服务的佣金。发行人在代理出口业务中主要负责完成出口商检、报关、物流安排、收汇、退税等业务操作。

发行人代理出口业务的一般流程图如下：

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3）自营进口业务

自营进口业务系指发行人在国外采购商品，在完成商品进口流程后对国内客户进行商品销售。一般情况下，发行人会在与国内客户事先达成初步采购意向后，方安排后续的国外采购、进口等计划。发行人在国外采购的过程中，均自主寻找合适的供应商，自主协商采购价格。发行人自营进口业务最终的利润来源于国外采购成本与国内进口商支付价格之间的差价。

发行人自营进口业务的一般流程图如下：

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4）代理进口业务

代理进口业务系指代理进口业务委托方委托发行人完成指定商品的进口或从指定外国经销商的进口。在代理进口业务中，发行人主要工作系按照代理协议采购商品并完成商品进口的商检、报关、物流安排等业务操作环节。代理进口业务中，发行人不承担最终的产品质量责任，主要利润来源于提供进口服务的佣金。

除提供前述服务之外，为提高国内进口商资信，应进口商要求，发行人利用自身在银行良好的资信向外商开具信用证并向国内进口商收取一定的费用。

发行人代理进口业务的一般流程图如下：

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（3）采购模式

发行人采购模式主要系根据客户的实际需要，在确保产品质量要求和合适利润水平的前提下，寻找合适的供应商并定期对其进行筛选。对符合要求的供应商，组织采购原辅材料，并安排质量检验，跟单控制，以保证产品质量和交货期。

为规范采购行为，保证采购商品的质量，发行人根据各类业务特点，制定了分类商品（如产品和原料，进口和出口等）的采购规范和验收规范。采购规范要求根据销售合同确定采购品种、数量，明确业务员、核价员在采购价格确定过程中各自的职责、要求供应商提供的样品数量等。在验收环节，发行人按商品类别及辅料、包装等分别制定了详细的验收标准、抽检方式和不合格品处理方案，以确保采购的原材料或产品符合质量标准。

（4）销售模式与渠道

作为国内较早成立的专业外贸公司，经过多年的积累和发展，发行人目前拥有一大批稳定的客户群，广泛分布于欧洲、亚洲、北美、非洲、拉丁美洲等地的100多个国家和地区。同时，发行人积极借助展会、老客户推介、海外营销等传统方式以及互联网等新型贸易手段，多种渠道拓展客户，扩大市场并取得了良好的效果。具体的销售模式与渠道如下：

1）老客户群需求深度开发：在外贸经营权垄断时代，发行人凭借外贸经营权获得了优质客户群。在外贸经营权放开后，老客户群依然是发行人最重要的客户资源之一。发行人通过长期优质服务，维持与其稳定的业务往来关系，并根据客户不断变化的需求，充分发挥自身规模经济优势，不断拓展服务范围，为其提供一流的产品和服务。

2）客户推介：发行人凭借多年的诚信经营及优质服务口碑，通过现有客户不断向潜在客户传播。对发行人而言，客户推介是快速、可靠、效率最高的客户开拓方式。

3）交易展会：海内外交易展会提供了重要的宣传、交流平台，通过积极参加展会（如中国进出口商品交易会、海外专业展览会等），发行人得以广泛宣传自身服务和产品，了解市场需求动向，并积极开拓新的客户群体。

4）海外营销：发行人较早在海外设立了多家贸易子公司，积极拓展海外市场，及时获取海外市场信息和客户需求，维护海外客户关系，加强本土化服务。

5）网络营销：网络营销成本低、速度快、受众范围广。发行人在充分发挥传统渠道作用的同时，通过网站建设、第三方信息投放等方式积极利用网络新兴销售渠道进行客户营销。

2、物流板块

（1）主要功能介绍及流程

现代物流包含传统物流所包含的储存、运输等活动，以及各种物流活动的集成协调，并利用先进的理念和技术，对延伸的加工、配送、包装、信息服务等功能进行有效整合和提升，形成一系列综合性服务功能，服务于制造和贸易等各种经济活动，减少社会物流成本从而达到提高效率的目的。

目前发行人物流业务板块主要包括四个部分：国际货运代理、仓储、航运船代以及综合物流业务。发行人同时开展集团内物贸联动和第三方物流业务。发行人物流业务板块业务主要如下：

1）国际货运代理

国际货运代理业务系指发行人接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务。国际货运代理通常可分为出口国际货运代理和进口国际货运代理，按货物运输方式不同，国际货运代理又分为国际海运货代和国际空运货代。发行人国际货运代理业务主要收入系代理取得的相关佣金收入。

发行人出口国际货运代理服务一般流程如下：

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发行人进口国际货运代理一般流程如下：

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2）仓储

发行人仓储业务系指发行人利用其物流基地向客户提供系统的货物存储服务，同时还通过现代信息技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送、组装、包装、打码等增值服务。发行人仓储业务收入主要来源于向客户提供货物储蓄服务和相关增值服务所收取的相关服务费用。

发行人仓储业务的基本服务流程如下：

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3）航运船代

发行人航运船代业务可细分为航运业务和船代业务。

发行人航运业务主要系指发行人对自有船舶、船队进行自主经营或出租给船务公司并提供船舶管理等服务。目前发行人航运业务收入模式主要系定期租船，即按天收取租金的租船模式。

发行人船代业务主要系指发行人接受船公司委托后代货主打包向船务公司订舱、代收代付运费、代理船公司和货主办理进出口单证以及提供与在港船舶有关的服务。

发行人航运船代业务一般服务流程：

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（四）公司相关业务资质

截至募集说明书签署日，发行人及下属一级子公司从事主营业务所主要业务资质情况如下：

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六、公司所处行业状况及主要竞争优势

详见募集说明书

七、发行人发展战略及目标

公司将积极贯彻“主业稳中求进，投资引领未来，管理协同高效”18字新发展方针，努力成为实施新发展战略的排头兵、先行者。公司未来三年在营业收入和利润方面取得两位数的增长。因此，公司力求通过持续不断的努力，实现业务、投资和管理三个方面的突破。

在业务方面，公司继续实施“物贸联动、工贸结合、内外贸并举”战略，每年实现两位数的增长幅度。公司各项业务齐头并进，提升核心竞争力；公司积极稳定发展传统业务，进一步拓展新型业务，提质增效，并坚持探索发展新路，创新业务开展模式，广开业务渠道。在传统主业方面，公司一方面要搞内涵式发展，通过整合资源，用好原有业务平台实现进出口业务的稳定与发展；另一方面，采取“小步快走”方式，通过合作、并购等多种方式，走外延式发展道路，坚持业务发展不停步，实现可持续增长。

在投资方面，公司一方面通过财务性投资提升投资回报水平，实现创造利润、支撑主业和促进转型三大目标。另一方面，公司积极尝试进行战略性投资，逐步引入新型项目培育孵化。公司将以优化产业结构为目的，引导稳健资产调整布局，实现投资引领公司转型升级的战略目标。

在管理方面，公司优化管控模式与手段，对“人”、“财”、“物”实现精细化管理，促进企业提升效益。此外，公司将主动与东方国际集团各下属企业的业务进行对接，争取实现贸易物流等传统业务与集团企业产品设计开发制造等业务的协同效应。公司将以信息化管理ERP流程进行动态管理，有效提升管理现代化水平。

通过在业务、投资和管理这三方面的发展与突破，实现公司2018-2020年三年行动规划，形成创业公司新的优势。

八、发行人法人治理结构及其运行情况

截至募集说明书签署日，发行人的组织结构图如下：

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（一）治理结构

公司根据国家有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的法人治理结构：股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，对股东大会负责；董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人；董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任；监事每届任期三年。公司设监事会，监事会由5名监事组成，非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，设监事会主席一名；监事任期届满，连选可以连任；公司设经理一名，设副经理若干。

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立、健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召开程序、表决程序合法有效。

1、“三会”基本情况

股东大会：

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，召集、召开公司年度（临时）股东大会，并将董事会提出的所有提案的内容在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行充分披露。

按照相关规定，公司至少于股东大会召开前20日以公告形式，把股东大会召开的时间、地点、所有的提案以及授权委托等事项一一列明。

公司董事会提交股东大会的审议的提案均事先在上海证券交易所网站进行披露，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议的事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司股东大会的会议记录，严格按照《股东大会议事规则》的相关规定进行记载，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人均在会议记录上签名，会议记录及保存工作由公司董事会秘书负责，股东大会会议记录作为公司档案与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料等一并由董事会秘书保存，保存期十年。

公司在股东大会会议结束后，能够做到充分及时披露会议决议，将出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议等详细内容，以公告形式于会议结束次日刊登在上海证券报上。

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《股东大会议事规则》的相关规定，召集、召开公司股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

董事会：

公司制定有《董事会议事规则》，规范董事会的议事程序，公司董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》等法规的规定执行。董事会会议都有完整的会议记录，并有专人保管；每次会议决议都能根据上市规则的要求充分及时披露。

公司董事会9名董事分别来自股东单位、公司本部及法律、会计、经济管理方面的专家，在行业内均有多年的丰富经验和经历，加上独立董事的专业知识，对公司在重大决策及投资方面起到了非常重要的作用。在日常的工作中，公司全体董事勤勉尽责，在历次召开的董事会上，董事们对每项议案都进行了仔细的研究，认真的讨论，做到了严格按照中国证监会的要求不断完善法人治理结构，在重大事项的决策上严格行使股东大会赋予的各项授权。

公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、年报审计等方面都认真审议，并发表了独立意见，起到了监督咨询作用。公司独立董事均能依法、独立的开展工作，其履行职责时，公司能按其要求给予提供充分的条件，公司董事会办公室能积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

监事会：

公司制定有《监事会议事规则》，规范监事会的议事程序。公司监事会由5名成员组成，其中3名来自于控股股东，另2名为职工监事，分别来自公司本部和控股子公司。职工监事由公司职工代表大会选举产生。

公司监事会成员通过列席董事会会议，积极了解公司的生产经营，利用自身的专业知识，提出自己的建议，并且对公司关联交易及非公开发行等事项发表独立意见，检查公司的财务等各项制度，起到了很好的监督作用。

2、“三会”运作情况

公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；公司召开的上述会议均按照有关法律法规和公司章程规定发布通知或公告并按期召开；公司召开的股东大会和董事会在对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易、章程修改等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；公司召开的上述会议中涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；同时，最近三年公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均符合当时各项法律法规及章程的规定。

3、相关制度、议事规则的建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和部门规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作；同时，公司积极根据中国证监会、上海证监局及上海证券交易所的指示精神，结合公司实际情况，进一步建立健全各项规章制度。2015年9月8日，公司2015年第一次临时股东大会修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度，加入了中小投资者单独计票、公开征集股东投票权、利润分配方案等内容，使得公司规章制度能够适应新的实际情况。

公司按照内幕知情人登记管理制度规定，对公司财务数据以及其他重大事项过程中涉及内幕信息的相关人员做了备案登记。

公司治理方面的制度主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》等。

九、公司最近三年违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任职资格

（一）发行人合规运行情况

报告期内，发行人及其合并范围内重要子公司不存在经营方针、经营范围及生产经营外部条件的重大变化，未发生对本次发行产生实质性重大不利影响的因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况

发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十、公司独立情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与公司股东分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

（一）资产独立

发行人拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要办公设备、房产等资产，不存在实际控制人占用、支配公司资产的情况。发行人的主要资产均有明确的资产权属，并具有相应的处置权。

（二）业务独立

发行人在股东授权的范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。

（三）人员独立

发行人的高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。发行人的高级管理人员并不在政府部门或股东方担任重要职务。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。

（四）机构独立

发行人设立了健全的组织机构体系，建立规范的现代企业制度。发行人组织机构健全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务会计管理制度。发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，独立进行财务决策，严格按照《会计法》及《企业会计准则》的规定处理会计事项。

十一、发行人关联交易情况

详见募集说明书

十二、资金占用及担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

十三、发行人内部管理制度的建立及运行

为加强公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，建立规范的内部控制制度，结合发行人实际经营情况，公司制定《东方国际创业股份有限公司内控规范实施工作方案》。

（一）财务管理制度

为加强企业财务管理，规范公司的财务会计工作，根据《会计法》、《企业会计制度》、《会计准则》和中国证监会的监管条例，结合公司的行业特点和业务流程，制定了《东方创业股份有限公司财务管理办法》、《东方国际创业股份有限公司财务预算管理办法》、《东方国际创业股份有限公司对外担保管理办法》、《东方国际创业股份有限公司境外投资企业财务管理办法》和《东方国际创业股份有限公司费用管理办法及实施细则》等财务管理制度文件。

公司财务管理的目标是：以公司战略发展为目标，追求企业价值最大化。公司财务管理的核心是：运用全面预算、财务管理和会计核算等方法，对企业的各项经营活动进行计划、控制、归集、核算，正确反映企业的经营成果，向股东、监管部门和社会相关方面提供及时、准确、真实的财务数据和会计信息。公司按照精简高效的原则，设置独立的会计机构，配备相应的财务人员，开展公司的财务管理和会计核算。

（二）全面预算管理制度

发行人为了贯彻国资委全面预算管理的要求，更好地实现企业战略发展规划和经营目标，进一步加强公司预算管理，提高预算资金的筹集分配和使用，促进公司各项业务的发展，为公司可持续发展创造必要条件，按照上市公司的规范要求，特制定《东方国际创业股份有限公司财务预算管理办法》。制度明确了预算编制的原则、管理部门和内容等。其中，预算编制的内容包括：正常预算、各种专项经费预算和机动预算。

（三）投资管理制度

为适应社会主义市场经济发展，规范企业行为，确保公司资产的保值、增值及投资回报，保证投资企业健康、快速发展，公司根据有关法律、法规和东方国际集团的相关管理办法及企业发展方针，特制定《东方国际创业股份有限公司投资企业管理暂行办法》、《东方国际创业股份有限公司控股子公司重大事项月报表》、《投资项目意见书》和《东方国际创业股份有限公司证券投资实施细则》等一系列投资管理制度文件。

相关文件明确了公司投资管理的立项准入、实施运行、退出机制、管理重点，落实责任机制，为公司创造经济效益的同时，维护公司合法权益，有效促进了各项投资工作的有效开展。

（四）对外担保的管理制度

公司对外担保实行统一管理，为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国担保法，中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》之规定，制定了《东方国际创业股份有限公司对外担保管理办法》。

办法对公司对外担保流程从总体上进行把控，确定了对外担保的一般原则、担保条件、审批权限及程序和管理控制等。

（五）内部审计管理制度

为了进一步规范和加强公司内部审计工作，提高审计工作质量，建立健全内部审计制度，根据《中华人民共和国审计法》、国家《审计署关于内部审计工作的规定》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《东方国际创业股份有限公司内部审计工作规定》。

按照相关规定，内部审计机构及专职审计人员依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章制度，对公司及全资子公司、控股公司财务收支、经营活动和经济事项的真实性、合法性和效益性进行独立审计、监督和评价。目的是建立高效的内部审计监督机制，完善内部控制制度，维护财经纪律，保证政策和制度得到有效的贯彻和执行，促进公司及全资子公司、控股公司改善经营管理，提高经济效益，实现经济目标，维护股东权益。

（六）关联交易管理制度

为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司及非关联股东的合法权益，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定《东方国际创业股份有限公司关联交易制度》。制度要求关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。

（七）代理业务操作制度

为了尽量防范和降低代理业务操作风险，公司制定了《公司规范代理业务操作及相应奖惩措施的有关规定》和《先行支付货款的代理业务的操作规范》。《公司规范代理业务操作及相应奖惩措施的有关规定》主要针对代理业务中存在的比较突出的不规范操作现象，进一步重申规范操作要求，并结合ISO质量管理明确代理业务中的重要不符合项。由薪酬委员会制定相应办法，对各子公司及相关部门执行本规定的情况予以考评及奖惩。《先行支付货款的代理业务的操作规范》适用于货物已出运交单但采用远期收汇方式如远期L/C或后T/T等方式收汇，在未收汇前需公司先行支付货款的代理业务。对先行支付货款的代理业务的审批、实施流程进行管理。

十四、信息披露制度事务及投资者关系管理

发行人及其他信息披露义务人将按照《公司债券发行与交易管理办法》及募集说明书及其摘要的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向投资者披露。

发行人将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内编制完成并披露。公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；

（十四）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；

（十五）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；

（十六）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；

（十七）中国证监会和上交所规定的其他情形或其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第六节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2015至2017年度及2018年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015至2017年度经审计的财务报告及未经审计的2018年1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

表：最近三年及一期主要财务指标

■

注：2018年1-9月指标未经年化。

上述财务指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

第七节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本期债券发行总额不超过5亿元，采取分期发行。

本期债券发行规模不超过3亿元（含3亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划

本次发行不超过3亿元可交换公司债券的募集资金扣除发行费用后，计划用于偿还公司债务和补充流动资金，其中27,381.01万元拟用于偿还公司债务，剩余2,618.99万元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还公司债务、补充流动资金等的具体金额。

（一）偿还公司债务

本期债券募集资金27,381.01万元拟用于偿还公司债务。发行人拟偿还的公司债务主要包括：

表：本期公司债券募集资金拟偿还的借款情况

单位：万元

■

注：发行人承诺将于2019年9月30日（或之前）提前偿还上表所列原于2021年3月15日到期的8,584.00万元银行借款。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债务的具体金额。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

（二）补充流动资金

本期债券募集资金2,618.99万元拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

1、变更募集资金用途计划由公司董事会和股东大会审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。

2、变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。

发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额的50%以下的，应履行内部程序由公司经理班子通过并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额的50%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行《债券持有人会议规则》所述内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

公司已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定财务部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，公司聘请监管银行对本期债券募集资金使用进行监管，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，监管银行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本期债券发行有利于提高公司资产的流动性，提升短期偿债能力，防范经济下行可能带来的流动性风险

本期债券募集资金的运用，将使公司短期偿债能力得到一定提高，且利于提升公司短期资产抵御风险的能力。以2018年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下流动比率将从1.36提升至1.51，短期偿债能力和抗风险能力得到增强。

（二）本期债券发行有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成本的波动性

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。目前，在全球结构调整力度和经济下行压力均加大的国际国内政策经济背景下，全球及国内经济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成本的波动性。

七、发行人关于本期募集资金的承诺

发行人承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域，不用于购买土地，不转借他人。

第八节 标的公司概况

一、标的公司基本情况

■

二、标的公司股东情况

截至2018年9月末，华安证券的股本总额为362,100.00万股，前十名股东持股情况如下：

表：截至2018年9月末华安证券前十名股东持股情况

■

三、财务会计信息

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安证券截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的3个会计年度的财务报表和合并财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2016]0513号、会审字[2017]0529号、会审字[2018]2097号）。

本节最近三年的财务数据中，2015年末（度）、2016年末（度）以及2017年末（度）的合并资产负债表、合并利润表及现金流量表均引自当年的审计报告；本节最近一期的财务数据引自华安证券2018年上1-9月未经审计的财务报表。

四、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

表：华安证券最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期合并利润表

表：华安证券最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期合并现金流量表

表：华安证券最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

表：华安证券最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司利润表

表：华安证券最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期母公司现金流量表

表：华安证券最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

五、管理层讨论与分析

最近三年及一期，华安证券主要经营指标如下：

表：华安证券最近三年及一期经营指标

单位：万元

■

华安证券2015年、2016年、2017年、2018年1-9月的管理层讨论与分析的详细内容请参考华安证券的2015年年度报告、2016年年度报告和2017年年度报告，该三份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

第九节备查文件

一、备查文件目录

募集说明书及其摘要的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）信用评级机构出具的资信评级分析报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《信托合同》；

（八）《股票担保合同》；

（九）担保及信托登记证明；

（十）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要和联合评级出具的债券信用评级分析报告：

（一）发行人：东方国际创业股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号27层B-09室

联系人：陈乃轶

联系电话：021-62785460

传真：021-62784020

（二）主承销商：华安证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层

联系人：冯耀、冯斌、李昆

联系电话：010-56683581

传真：010-56683571

（三）主承销商/受托管理人：安信证券股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

联系人：高一飞、刘海蛟、刘安宇、王威

联系电话：010-83321265、010-83321271、010-83321291、010-83321148

传真：010-83321155

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（上接14版）