嘉凯城集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-016

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。作为长期深耕长三角区域的上市公司，公司具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。项目主要位于上海、南京、苏州等长三角区域城市。

报告期内，房地产宏观调控政策总体基调保持稳定，集中度进一步提高。自恒大入主嘉凯城以来，公司借助控股股东成熟的运营模式以及世界500强企业的品牌影响力，在完善管理模式、确保公司业务稳步运行的前提下，进一步降低各项费用和成本，加快存量资产整合力度，积极培育发展第二主业，不断增强公司可持续发展能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司在2018年第一、二季度收到的海南华航股权款占用期间利息及其他债权款利息在第一、二季度未计入非经常性损益，2018年年度报告中调整为非经常性损益列报。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求

2018年的房地产市场调控政策基本保持了连续性和稳定性，总体围绕“房住不炒”和“租购并举”的基本基调，各地“因城施策”，切实履行城市主体责任，不断完善住房市场和保障体系建设，促进房地产市场平稳健康发展。2018年，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%；房地产开发企业土地购置面积29142万平方米，比上年增长14.2%；土地成交价款16102亿元，比上年增长18%；商品房销售面积171654万平方米，比上年增长1.3%，商品房销售额149973亿元，比上年增长12.2%。

公司目前房地产业务主要经营区域是上海，在长三角的主要二、三线城市南京、苏州、无锡、湖州等地有开发住宅及商业项目。

报告期内，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在处置低效房地产资产、积极培育第二主业等方面取得了较大成效。

1、加快资产出售及存量资产去化，改善公司经营基本面。其中，公司通过浙江产权交易所以3.55亿元的价格公开挂牌转让了杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权和张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权；通过整体销售方式成功出售了上海嘉杰广场等项目。此外，湖州太湖阳光假日、湖州龙溪翡翠、无锡财富中心等项目2018年实现销售5.87亿元，回款4.12亿元。

2、积极培育第二主业。2018年7月，公司收购了北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权。这意味着公司正式涉足院线业务，开启培育第二主业之路。特别是通过收购北京明星时代影院从而拥有的电影发行经营许可证，为后续院线业务的培育和发展奠定了基础。公司通过租赁场地自营、并购等形式持续扩展新业务规模，截止2019年2月底，已拥有自有影城97家，屏幕669块。

3、进一步深化管理，提升效率，压缩各项费用。2018年公司“三费总额”86,079 万元，较上年同期146,343万元减少60,264万元。其中，管理费用23,272万元，较上年减少26.11%，营销费用5,197万元，较上年减少12.01 %，财务费用57,609万元，较上年减少47.12%。

报告期内，公司实现营业收入169,416万元，实现利润总额-163,786万元；实现归属于母公司净利润-156,405万元。

1、公司主要经营区域市场情况

公司目前主要经营区域是上海，上海市场情况如下：

上海房地产行业发展状况（面积单位：万平方米；数据2018年1-12月，）

■

上海“十三五”规划住房用地供应5500公顷，总量较“十二五”增加20%，主要为稳定市场对未来上海供应地紧张预期；但实际每年供地缺口逐年放大，直接导致新房供应短缺。2018年土地市场依旧冷淡，底价成交已成常态，政策更是下调起始楼板价推地，限制条件增多，自持比例最大达30%，央企、国企以及行业领头羊依旧是主力买家。

2、公司经营情况

（1）报告期内，公司主要项目开发进展情况如下：

■

（2）报告期内，土地储备情况如下：

■

（3）报告期内，房地产出租情况如下：

■

（4）报告期内，主要销售项目结算情况如下：

■

（5）截止报告期末，公司融资情况如下：

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业收入同比增加34.59%，系本年加大了房地产资产的处置力度，除部分项目销售结转外，本年处置了上海嘉杰国际广场等投资性房地产项目；公司营业成本同比增加39.24%，系本年收入增加对应结转成本增加所致；归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比大幅减少178.68%，主要系本年非经常性收益减少及本年经减值测试，对存货、商誉等部分资产计提减值准备所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司根据要求对财务报表相关科目进行列报调整，并对2017年度可比会计期间的比较数据进行了调整，具体受影响的列报项目如下：

■

（2）会计估计变更

本公司本年度无重要的会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共137户，本公司本年度合并范围比上年度增加51户、减少8户，详见第十一节“财务报告”、八“合并范围的变更”。

一、收购子公司

1、收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权（下设16家全资子公司）；

2、收购艾美（北京）影院投资有限公司100%股权。

二、转让子公司

1、退回海南华航房地产有限公司70%股权；

2、转让重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权。

三、新设子公司

1、新设27家全资子公司，分别是：

安徽省恒大嘉凯影城管理有限公司、辽宁恒大嘉凯影城管理有限公司、河南省恒大嘉凯影城管理有限公司、重庆市恒大嘉凯影院管理有限公司、广西恒大嘉凯影城管理有限公司、广东省恒大嘉凯影城管理有限公司、甘肃省恒大嘉凯影城管理有限公司、湖南省恒大嘉凯影院管理有限公司、浙江恒大嘉凯影院管理有限公司、内蒙古恒大嘉凯影城管理有限公司、福建省嘉凯影院管理有限公司、山西恒大嘉凯影城管理有限公司、山东省恒大嘉凯影城管理有限公司、黑龙江省恒大嘉凯影城管理有限公司、贵州恒大嘉凯影城管理有限公司、海南省恒大嘉凯影城管理有限公司、上海嘉凯影院管理有限公司、宁夏恒大嘉凯影院管理有限公司、江苏恒大嘉凯影城管理有限公司、天津市恒大嘉凯影院管理有限公司、四川恒大嘉凯影院管理有限公司、吉林省恒大嘉凯影城管理有限公司、陕西省恒大嘉凯影城管理有限公司、河北恒凯电影院线有限公司、湖北省恒大嘉凯影城管理有限公司、无锡嘉凯城商业经营管理有限公司、江西省嘉凯影院管理有限公司

2、新设6家子公司，持股比例99.98%，分别是：

杭州嘉绪企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州嘉雍企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州嘉道企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州嘉丰企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州嘉顺企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州嘉乾企业管理合伙企业(有限合伙)。

四、注销子公司

2018年对浙江名城钢铁有限公司、苏州名城房地产置业有限公司进行了清算注销。

嘉凯城集团股份有限公司

法定代表人： 黄涛

2019年3月23日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-014

嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会

第二十六次会议暨2018年年度董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议暨2018年年度董事会于2019年3月11日以通讯方式发出通知，3月21日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄涛先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《2018年度董事会报告》。

公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在 2018年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度董事会报告》内容详见公司《2018年年度报告》经营情况讨论与分析部分。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2018年年度审计报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议并通过了《2018年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度嘉凯城集团母公司共实现净利润-175,424.55万元，加期初未分配利润130,366.14万元后，2018年末母公司可供分配的利润为-45,058.42万元。

2016年至2018年公司累计实现的归属于上市公司股东的可分配利润总额为67,768.23万元，但鉴于2018年末母公司可供分配的利润为负数，且近几年公司利润主要源自项目处置，不具有可持续性，目前公司正积极培育发展第二主业，负债金额较大，流动性不足，为保证公司正常经营和长远发展，2018年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。该预案符合证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了《2018年年度报告》及摘要。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2018年年度报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议并通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》。

根据公司经营资金需求以及院线业务发展需要，预计2019年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：

1、公司控股股东广州凯隆及其关联方为部分融资提供担保，预计2019年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费；

2、通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过50亿元，公司按不高于4.35%/年的利率支付贷款利息，预计2019年需支付利息总额不超过21,800万元；

3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销等业务，预计2019年发生关联交易金额不超过3,590万元。

2019年度，以上关联交易总额预计不超过25,390万元。

详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》。

关联董事黄涛、林漫俊、杨松涛、李怀彬、霍东回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

八、审议并通过了《关于2019年度对控股公司担保的议案》。

根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以下担保事项：

（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过28亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过44.27亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。

（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2019 年12月31日有效。

详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度对控股公司担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

同意按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，2018年度应计提各类资产减值准备783,041,608.81元，转回或转销资产减值准备100,450,581.17元，

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，2018年公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

同意公司于2019年4月15日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，股权登记日为2019年4月8日。

详细情况见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-021

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于 2019年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》,决定于2019年4月15日召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2019 年4月15日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2019年 4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年4月8日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于 2019年4月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海 办公中心5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）2018年度董事会报告；

（二）2018年度监事会报告；

（三）2018年度财务决算报告；

（四）2018年度利润分配预案；

（五）2018年年度报告及摘要；

（六）关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）；

（七）关于2019年度对控股公司担保的议案；

（八）关于2018年度计提资产减值准备的议案；

（九）关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案；

（十）关于续聘2019年度会计师事务所的议案。

上述议案内容详见2019年3月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《2018年度监事会报告》、《2018年年度报告》及摘要、《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》、《嘉凯城集团股份有限公司关于2019年度对控股公司担保的公告》、《嘉凯城集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》、《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》和《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

议案（七）为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除议案（七）外其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2019年4月11日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还 须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信 函或传真方式进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

邮政编码：200030

联系电话：021-24267786

传真：021-24267733

联系人：韩飞

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

（一）第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

附件1（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束时。

委托人：___________________

2019年 月 日

附件2

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会设有总议案，对应的提案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月15日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日下午3：00，结束时间为2019年4月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-015

嘉凯城集团股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十四次会议于2019年3月11日发出通知，3月21日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席鲍杰先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《2018年度监事会报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2018年度监事会报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

二、审议并通过了公司《2018年度报告》及报告摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

三、审议并通过了公司《2018年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

四、审议并通过了公司《2018年度利润分配预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

五、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

公司2018年度进一步健全、完善内部控制制度建设，各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在公司所有重大方面保持了有效控制， 适应公司发展的需要。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

六、审议通过了公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的 规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后 能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

七、审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

经审核，公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，在保证公司正常经营、发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，在提高财务稳健性的同时也能更好地兼顾股东的长远利益。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程的有关规定。

表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

八、审议通过了公司《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，2018年公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十三日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-017

嘉凯城集团股份有限公司

关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方

发生关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足日常经营以及院线业务发展需要，预计2019年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：

1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计2019年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费。

2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过50亿元，按不高于4.35%/年的利率支付贷款利息，预计2019年需支付利息总额不超过21,800万元。2018年公司该项关联交易实际发生金额7,312万元。

3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等业务，预计2019年发生关联交易金额不超过3,590万元。2018年公司未有此项关联交易发生。

2019年度，以上关联交易总额预计不超过25,390万元。

公司第六届董事会第二十六次会议于2019年3月21日召开，关联董事黄涛、 林漫俊、杨松涛、李怀彬、霍东回避表决，出席会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：2018年公司未有因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。

二、关联方介绍

（一）关联方基本信息

1、公司名称：广州市凯隆置业有限公司

2、法定代表人：李国东

3、主营业务：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4、住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四

5、主要财务数据(母公司口径)：截至2017年12月31日，总资产215.15亿元，净资产8.67亿元，2017 年度营业收入0元，净利润-4.2亿元。

6、广州凯隆不是失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

广州凯隆为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定，广州凯隆为公司的关联法人。广州凯隆及其关联方为公司提供担保，公司向广州凯隆及其关联方支付借款利息、提供电影放映和广告营销服务等行为构成关联交易。

（三）履约能力分析

广州凯隆主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计2019年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费；

2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过50亿元，按不高于4.35%/年的利率支付贷款利息，预计2019年需支付利息总额不超过21,800万元；

3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销等业务，预计2019年发生关联交易金额不超过3,590万元。

2019年度，以上关联交易总额预计不超过25,390万元。

（二）定价原则和定价依据

1、与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

（三）关联交易协议签署情况

公司与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。

公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等行为根据关联方业务需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销服务将根据关联方需求另行签订协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；广州凯隆及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等业务，均按照市场化定价为原则，有利于公司培育发展第二主业。

上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十六次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

广州凯隆及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立意见

公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

经核查，公司2018年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2018年公司未有因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司2018年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-018

嘉凯城集团股份有限公司

关于2019年度对控股公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年度对控股公司担保的议案》，具体情况如下：

（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过28亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过44.27亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。

（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2019 年12月31日有效。

二、担保额度预计情况

■

三、被担保人的基本情况

（一）为嘉凯城（上海）互联网科技有限公司融资担保 100,000 万元，该资金主要用于院线运营。

公司名称：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司

注册资本：10,000 万元

成立日期：2015年4月30日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼2层K2部位

法定代表人：李怀彬

主营业务：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融信息服务（除金融许可业务）；软件开发，资产管理，实业投资、投资理理、投资咨询、企业管理咨询；区内仓储服务（除危险品）。

股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%。

主要财务指标：2017 年度营业收入0元，利润总额-106.62万元，净利润-106.62万元，2017 年 12 月 31 日资产总额484.22万元，负债总额55.42万元，净资产428.80万元。2018年前三季度营业收入0元，利润总额-29.14万元,净利润-29.14万元，2018 年 9 月 30 日资产总额77,222.26万元，负债总额67,732.59万元，净资产9,489.67万元。

嘉凯城（上海）互联网科技有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，不是失信被执行人。

嘉凯城（上海）互联网科技有限公司股权结构图

■

（二）为北京明星时代影院投资有限公司融资担保不超过150,000 万元，该资金主要用于院线运营。

公司名称：北京明星时代影院投资有限公司

注册资本：10,000万元

成立日期：2015年12月4日

(下转22版)