沈阳机床股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨股份权益变动的提示性公告

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 编号：2019-34

沈阳机床股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨股份权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈阳机床”）的控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）通过协议转让方式向沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）转让所持沈阳机床40,000,000 股股份（占本公司总股本的 5.23%）。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发盛京资产的要约收购义务。

3、本次股份转让对沈阳机床持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

4、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

5、本次股权转让尚需经国有资产监督管理部门的批复方可最终执行。本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。本交易最终是否能够完成，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让的基本情况

本公司于2019年3月22日接到公司控股股东沈机集团的通知，沈机集团于2019年3月22日签订了《股份转让协议》，沈机集团通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股40,000,000 股股份（占本公司总股本的5.23%）转让给盛京资产。

本次股份转让完成后，沈机集团持有公司190,671,780 股股份，占公司总股本的24.91%，盛京资产持有公司 40,000,000 股股份，占公司总股本的5.23%，

本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人均未变更。

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根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。具体内容请关注将刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《权益变动报告书》。

二、交易双方情况简介

（一）转让方情况

名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

法定代表人：关锡友

注册资本：159152 万元

主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造； 国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。)

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号

（二）受让方情况

名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司

法定代表人：刘延辉

注册资本：500000万人民币

主营业务：国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层（01－04，07－12）单元

三、《股份转让协议》的主要内容

沈机集团与盛京资产签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

转让方：沈阳机床（集团）有限责任公司

受让方：沈阳盛京资产管理集团有限公司

2、标的股份和交易方案

2.1本次交易的标的股份为沈机集团持有的沈阳机床40,000,000股（占总股数的5.23%）股份；标的股份为无限售条件的流通股。

2.2本次交易的方案为：本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，采取非公开协议转让方式；转让方将持有的标的股份转让给受让方，由受让方以现金方式向转让方给付对价。

3、标的股份转让

3.1转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份并按持股比例承担相关股东责任。

3.2转让方承诺，自本协议签署日至交割日，除在本协议明确披露外，转让方所持有的标的股份不附带任何权利负担。

4、交易价格及定价依据

4.1双方确认并同意，标的股份的交易价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》确定，不低于下列两者之中的较高者：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）最近一个会计年度沈阳机床经审计的每股净资产值。

4.2 双方确认，沈阳机床提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.85元/股；截止2017年底，沈阳机床经审计的每股净资产值为1.13元。按照本协议第4.1条定价依据，本次股权转让交易价格确定为7.85元/股，本次交易股份数量为40,000,000股，交易价款总额为人民币314,000,000元。

5、交易价款的支付

5.1本次交易中，受让方因受让标的股份而应支付给转让方的交易价款由受让方以现金方式支付。

5.2 受让方应于本协议签署后5个工作日内向转让方指定账户汇入人民币贰亿元作为本次交易的保证金，本协议生效后该笔保证金自动转为股份交易价款；剩余交易价款应于省国资委批准本次交易之日起5个工作日内全额支付。

5.3 如未满足本协议所列生效条件致使本协议自始未生效的，转让方须在生效条件未达成之日起2个工作日内向受让方全额退还已支付的贰亿元保证金。为保障受让方保证金安全，转让方以其持有的沈机（上海）智能系统研发设计有限公司全部18.85%的股权（对应注册资本312,987,011元）为受让方提供质押担保，转让方承诺于本协议签署后7个工作日内办理完成质押登记手续。

6、标的股份的交割

6.1双方同意并确认，双方于本协议生效后10个工作日内按照上市公司流通股协议转让程序的规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交过户申请，自办理完毕标的股份过户手续之日视为标的股份交割。自交割日起，转让方即被视为已经履行向受让方交付标的股份的义务。

6.2自交割日起，盛京资产享有作为沈机股份股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。

7、本协议的生效

7.1双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

(2)本次交易经转让方董事会批准；

(3)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意(如需)。

四、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次股份转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易对沈阳机床持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

五、特殊事项

沈机集团于2017年11月与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订《股份收益权转让协议》将持有公司29.39%股份（股数：22500万股）的收益权转让给建行铁西支行，具体内容详见2017-116号公告。

为实现本次股份转让，经建设银行同意，沈机集团与建设银行、盛京资产三方协商，在签署股份转让协议同时签署相应协议，通过股份收益权转移,确保不影响建设银行权益。建设银行最终仍持有上市公司29.39%股份（股数：22500万股）的收益权。

六、其他

1、沈机集团为公司控股股东，其受让股份的行为符合 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和业务规则的规定。

2、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

七、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十二日