深圳市共进电子股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-009
深圳市共进电子股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2019年3月22日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：
1、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2018年度董事会审计委员会工作报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股
份2018年度董事会审计委员会工作报告》。
5、审议通过《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年年度报告》及《共进股份2018年年报摘要》。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《共进股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2018年度财务决算及2019年度财务预算报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》
公司2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为192,414,075.78元，期末母公司可供分配利润为743,943,115.30元。公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利403,381,332.64元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于〈续聘会计师事务所〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于〈2019年度董事及高级管理人员薪酬预案〉的议案》
10.1关于公司董事长汪大维的薪酬
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
10.2关于公司董事、总经理唐佛南的薪酬
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
10.3关于公司副董事长、副总经理胡祖敏的薪酬
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
10.4 关于公司董事、副总经理王志波的薪酬
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
10.5关于公司董事、董事会秘书贺依朦的薪酬
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
10.6关于公司独立董事的薪酬标准
表决结果：独立董事王燕鸣、夏树涛、袁广达、丁涛予以回避表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
10.7关于公司副总经理汪澜的薪酬
表决结果：董事汪大维与汪澜系父子关系，予以回避表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
10.8关于公司副总经理徐正伟的薪酬
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.9关于公司副总经理唐晓琳的薪酬
表决结果：董事唐佛南与唐晓琳系父女关系，予以回避表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
10.10关于公司副总经理龙晓晶的薪酬
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.11关于公司副总经理龚谱升的薪酬
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
10.12关于公司副总经理韦一明的薪酬
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案中10.1一10.6项关于董事薪酬事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2018
年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于〈召开公司2018年年度股东大会〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于〈终止收购北京君德医疗设备有限公司股权〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于
终止收购北京君德医疗设备有限公司股权的公告》（编号：临2019-014）
14、审议通过《关于〈变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于收购苏航医疗股权进展之变更相关业绩承诺的公告》（编号：临2019-013）。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于〈修订公司章程〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于
修订公司章程的公告》（编号：临2019-012）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于〈向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元〉的议案》
深圳市同维爱心公益基金会发轫于2000年由公司成立的同维爱心基金，其始终秉承着“献真诚爱心，积公道美德，助学帮困，扶贫救灾，尽职公益”的宗旨，相继开展了一系列爱心公益活动。为助力基金会的相关事务顺利开展，公司拟向基金会捐赠人民币150万元，主要用于第十所希望小学的筹建工作以及基金会持续关爱系列活动的开展等。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于〈计提商誉减值准备〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于计提商誉减值准备的公告》（编号：2019-015）。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
18、审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表部分项目列报进行了调整。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行调整，本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-010
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第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年3月12日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2019年3月22日（星期五）下午13：00在公司会议室召开第三届监事会第十六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
监事会就公司2018年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：
（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
（2）公司2018年年度报告全文及其摘要所要披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出上述意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股份2018年年度报告》及《共进股份2018年年报摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2018年度财务决算及2019年度财务预算报告〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2018年年度利润分配预案〉的议案》
公司2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为192,414,075.78元，期末母公司可供分配利润为743,943,115.30元。公司在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利403,381,332.64元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈续聘会计师事务所〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2019年度公司监事薪酬预案〉的议案》
7.1 关于监事会主席漆建中先生的薪酬
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
7.2 关于监事李涛的薪酬
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
7.3 关于职工监事何卫娣的薪酬
表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2018
年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于〈终止收购北京君德医疗设备有限公司股权〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于
终止收购北京君德医疗设备有限公司股权的公告》（编号：临2019-014）
10、审议通过《关于〈变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于
收购苏航医疗股权进展之变更相关业绩承诺的公告》（编号：临2019-013）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于〈计提商誉减值准备〉的议案》
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于
计提商誉减值准备的公告》（编号：2019-015）。
12、审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表部分项目列报进行了调整。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行调整，本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2019年3月22日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：2019-011
深圳市共进电子股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期及时间：2019年4月15日 上午10 点 30分
召开地点：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园三楼A座共进股份会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月15日
至2019年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第二十次（年度）会议、第三届监事会第十六次（年度）会议审议通过，详情见2019年3月25日于上海证券交易所披露的相关公告以及即将披露的2018年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案12。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10。
应回避表决的关联股东名称：汪大维回避表决议案10.01；唐佛南回避表决议案10.02；胡祖敏回避表决议案10.03；王志波回避表决议案10.04；贺依朦回避表决议案10.05；漆建中回避表决议案10.07。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、参加股东大会会议登记时间：2019年4月11日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。
2、登记地点：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系部。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系部
4、邮政编码：518000
5、会议联系人：贺依朦 李艳 张琪
6、电话：0755-26859219
7、传真：0755-26021338
8、邮箱：investor@twsz.com
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2019年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市共进电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-012
深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：
（一）变更注册资本及总股本，并修订《公司章程》相关条款
公司于2015年实施了限制性股票激励计划，现基于原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职及公司2017年经营业绩未能满足限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁业绩考核条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述离职的56人计77.759万股、首次授予的第三期及预留部分授予的第二期共430人获授的530.607万股限制性股票予以回购注销，前述共计486人回购注销股票总数量608.366万股。
公司于2018年7月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了限制性股票回购注销的相关事项。2019年2月1日，公司处理完毕前述608.366万股限制性股票的回购注销流程。股票注销完成后，公司注册资本由781,816,992元变更为775,733,332元，公司总股本由781,816,992股变更为 775,733,332股。
基于前述事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行相应的修订，具体如下：
■
（二）变更经营范围，并修订章程相关条款
因经营发展的需要，公司的注册地址已由深圳市南山区变更为坪山区，新桥生产厂也搬迁至坪山区，为此公司拟将原新桥生产厂的营业范围转入共进公司的经营范围，共进的经营范围将增加生产方面的内容。鉴于该事项，《公司章程》的第十三条需进行相应的修订，具体如下：
■
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会或董事会委派的人士办理相应的工商变更登记手续。
修订后的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2019年3月）》于同日登载于上海证券交易所网站。
特此公告！
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-013
深圳市共进电子股份有限公司
关于收购苏航医疗股权进展之变更
相关业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购苏航医疗股权所涉业绩承诺的情况
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，同日公司与相关方签订了正式的《投资协议》。公司采用增资的方式，以人民币8000万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”或“目标公司”）53.33%的股权，其中2,520万元计入注册资本，5,480万元计入资本公积。公司指定其全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”）作为本次交易的实施主体，共进医疗已按《投资协议》支付第一、二期增资款共计6000万元，所涉苏航医疗53.33%股权交割程序亦已于2018年2月完成。
根据《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：
目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1000万元、1500万元及2000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或原实际控制人作出股权或现金补偿。
若目标公司在上述业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，公司及或其指定的关联方有权要求其原控股股东或实际控制人于该年度审计报告出具之日起15个工作日内作出现金或股权补偿，补偿方式如下：
当期补偿现金金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累计承诺净利润×本次交易价格合计数（即增资款8,000万元人民币）－累计已补偿金额。（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）。
当期补偿股权比例=投资方及或其指定的关联方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润 - 1）。
上述内容详情请见公司公告（编号：2018-013、2018-014）。
二、本次业绩承诺变更的情况
1、业绩承诺的执行情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0353
号审计报告，苏航医疗2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万，未达成2018年度业绩承诺。根据《投资协议》条款，经双方协商确认，承诺方江苏治宇将以股权及现金相结合的方式向公司进行补偿，具体为：以零对价向公司转让其所持有的苏航医疗31.67%的股权（完成工商变更后，公司将持有苏航医疗85%的股权），同时现金补偿183.82万元人民币。
2、业绩无法实现的原因
2018年，公司投资苏航医疗后，经过线上线下渠道重整，净利润达到541万元，实现扭亏为盈，但离业绩对赌要求还有一定差距。其主要原因为两点：一、为完成业绩目标，苏航医疗快速扩张，大量资金投入研发与市场运营，但营销收益具有一定滞后性；二、2018年原材料价格上涨，人力成本攀升，导致整体营业成本上升。
3、变更后的业绩承诺的具体内容
为确保公司整体战略布局的良性运营，经与交易各方友好协商，决定取消苏航医疗2019、2020年业绩承诺。同时，公司将不再支付苏航医疗第三期、第四期增资余款共计2000万元。
三、对公司的影响
1、公司在取消苏航医疗2019、2020年业绩承诺的同时将不再进行第三期、第四期增资共计2000万元，则53.33%的股权对价由8000万元降至6000万元，从整体上降低了苏航医疗的收购成本。
2、依据前述业绩补偿方案，承诺方江苏治宇向公司转让其所持有的苏航医疗31.67%的股权后，公司将持有苏航医疗85%的股权。根据公司布局智慧医疗健康领域的发展战略，公司将整合自身在资金、供应链管理等方面的优势，规划发展苏航医疗相关业务。取消业绩对赌后，苏航医疗可将更多精力投入到扩展市场规模及开发新产品上，消除了短期业绩压力和长期发展之间的矛盾，苏航医疗的整体运营效率将得以提升。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-014
深圳市共进电子股份有限公司
关于终止收购北京君德医疗设备有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案。公司拟使用自有资金人民币总计4500万元作为交易对价，采取收购股权和增资相结合的方式，获得北京君德医疗设备有限公司（以下简称“君德医疗”）56.25%的股权。其中，3500万元用于受让君德医疗股东山东德贝医疗科技有限公司以及股东王磊所持有的君德医疗50%的股权，剩余1000万用于对君德医疗进行增资；前述收购及增资完成后,公司将直接持有君德医疗56.25%的股权。同日，公司与交易对方签署了《关于北京君德医疗设备有限公司的投资意向书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《共进股份关于收购北京君德医疗设备有限公司股权的公告》（编号：2018-047）、《共进股份关于收购北京君德医疗设备有限公司股权的补充公告》（编号：2018-049）。
二、终止收购的原因
自《投资意向书》签署后，交易各方就相关收购事项积极开展工作。现基于交易先决条件未能全部成就，且公司认为继续合作无法实现收购的初衷，为维护公司利益，经与交易对方友好协商，决定终止本次股权收购事宜。公司于2019年3月22日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案。
三、终止收购对公司的影响
由于本次股权收购事项尚未签署正式股权转让协议，亦未发生资金交易往来，因此终止收购不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-015
深圳市共进电子股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下:
一、商誉的形成
公司于2018年2月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，同意公司采用增资的方式，以人民币8000万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”）53.33%的股权。公司已按《投资协议》约定支付了第一、二期增资款共计6000万元，所涉苏航医疗53.33%股权交割程序亦已于2018年2月完成（详见公告：临2018-013、临2018-014）。该收购事项形成商誉25,748,930.57元。
二、计提商誉减值准备的具体情况
根据《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1000万元、1500万元及2000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或原实际控制人作出股权或现金补偿。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏航医疗2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万元，未完成2018年度业绩承诺。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对苏航医疗进行了商誉减值测试。公司期末将苏航医疗整体认定为一个资产组，采用预计未来现金流量现值的方法测算其可回收金额，该资产组与购买日所确定的资产组一致。该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）使用了中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年2月18日出具的中瑞评报字[2019]第000079号《深圳市共进电子股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏苏航医疗设备有限公司资产组价值评估项目》评估结果。根据评估报告，截至2018年12月31日，苏航医疗与商誉相关的资产组的账面价值为86,545,517.94元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为48,282,262.46元，合计134,827,780.40元，商誉资产组可收回金额为106,601,700.00元，存在商誉减值。公司按持股比例53.33%计算商誉减值并计提15,052,968.68元商誉减值准备。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额计入公司2018年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低15,052,968.68元。
四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。
五、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见
董事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况计提商誉减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。
六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事同意本次计提商誉减值准备。
七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
