中国石油化工股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2019-5

中国石油化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 非执行董事李勇先生因公务不能出席会议，授权委托非执行董事李云鹏先生代为出席并表决。

● 会议审议的所有议案均获得通过。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第五次会议（简称“会议”）于2019年2月28日以书面形式发出通知，3月12日以书面形式发出材料，于3月22日以现场和视频方式在北京召开。

应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事10人。会议由董事长戴厚良先生召集、主持。非执行董事李勇先生因公务不能参会，授权委托非执行董事李云鹏先生代为出席并表决。公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

一、2018年董事会工作报告。

二、关于2018年目标任务完成情况及2019年工作安排的报告。

三、关于2018年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

四、关于2018年计提资产减值准备的议案。

截至2018年12月31日，根据中国企业会计准则，公司2018年计提资产减值准备人民币120.08亿元。

五、关于2018年关联交易的议案。

2018年，公司与中国石油化工集团有限公司发生关联交易共计人民币约4,172亿元，其中买入约2,675亿元、卖出约1,497亿元，均在公司股东大会批准的上限额度范围内。

六、关于2018年度利润分配方案的议案。

董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2018年度末期股息人民币0.26元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.16元/股（含税），2018年度全年共派发股息人民币0.42元/股（含税）。独立非执行董事均认为2018年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

七、关于2018年审计费用的议案。

2018年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币4,758万元。

八、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2019年度外部审计师并提请2018年年度股东大会（以下简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

九、关于提请股东年会批准授权董事会决定2019年中期利润分配方案的议案。

十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具的注册，实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

该议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司2019年年度股东大会结束时终止。

十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告的议案。

十二、内部控制手册（2019年版）。

十三、公司2018年度内部控制评价报告。

十四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2018年度财务报告。

十五、公司2018年年度报告。

十六、公司2018年20F报告。

十七、公司2018年可持续发展进展报告。

十八、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

十九、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

二十、同意召开股东年会，批准股东年会通知。

上述第一、六、八、九、十、十四、十八、十九项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。除第五项议案外，其余议案同意票数均为11票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

上述第一、五、十一、十三、十四、十五和十七项议案内容详见中国石化2018年年度报告及其附件。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2019年3月22日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2019-6

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

考虑到中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）的发起人中国石油化工集团公司已经更名为“中国石油化工集团有限公司”，公司拟对《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体而言：

《公司章程》中提及“中国石油化工集团公司”的条文，第四条、第二十条及第二十一条，均将“中国石油化工集团公司”修改为“中国石油化工集团有限公司”。

公司已于2019年3月22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意对《公司章程》作出上述修改。对《公司章程》的上述修改尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2019年3月22日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2019-7

中国石油化工股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事出席会议并表决。

● 会议审议的所有议案均获得通过。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届监事会第四次会议（简称“会议”）于2019年3月22日上午在中国石化总部召开现场会议。会议由公司监事会主席赵东先生主持。

会议应到监事8名，实到监事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了以下事项：

1.中国石化2018年财务报告。监事会认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2018年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.中国石化2018年年度报告。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了公司2018年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

3.2018中国石化可持续发展进展报告。监事会认为公司可持续发展进展报告全面系统地阐述了中国石化在可持续发展方面的进展情况，展示了公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任的工作成效；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《环境信息披露指引》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

4.中国石化2018年度内部控制评价报告。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度有效。

5.中国石化监事会2018年工作报告。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

6.中国石化监事会2019年工作计划。监事会认为2019年工作计划对监事会全年会议、调研、培训等方面的工作做出了明确的安排，有利于进一步发挥监事会的职能作用。

上述第5项议案将提呈中国石化2018年年度股东大会审议。

上述议案同意票数均为8票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，2019年3月22日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2019-8

中国石油化工股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年年度股东大会召开日期：2019年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会（以下简称“股东年会”）

(二)股东大会召集人

中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）董事会

(三)投票方式

本次股东年会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2019年5月9日 9点 00分

召开地点：北京市朝阳区三丰北里3号北京朝阳悠唐皇冠假日酒店

(五)网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月9日

至2019年5月9日

网络投票时间：1、通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；2、通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月9日9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东年会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年3月22日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。前述会议的决议公告已于2019年3月25日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2018年年度股东大会资料。

2、特别决议议案：7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股东及股东委托代理人

在2019年4月8日（星期一）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的中国石化境内股东名册内的A股股东有权出席股东年会（具体情况详见下表）。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参会表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的常年法律顾问。

(四)相关工作人员。

五、会议登记方法

(一)股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

(二)欲出席现场会议的股东应当于2019年4月19日（星期五）或之前每个工作日上午9:00-11:30，下午2:00-4:30将拟出席现场会议的回条以专人送达、邮寄或传真的方式送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席股东大会。

六、其他事项

(一)会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 中国石化董事会秘书局

邮编：100728

联系人：杨玉斌

联系电话：010-59969579

传真：010-59960386

(二)股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

(三)中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司董事会

2019年3月22日

附件1：股东大会回条

附件2：股东大会授权委托书

附件1

股东大会回条

致：中国石油化工股份有限公司

本人（或吾等）(附注1)： （中/英文姓名），为中国石油化工股份有限公司A股／H股 (附注2)之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2019年5月9日（星期四）上午9时整在北京市朝阳区三丰北里3号北京朝阳悠唐皇冠假日酒店召开的2018年年度股东大会。

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■

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2.请删去不适用者。

3.欲出席现场会议的股东应当于2019年4月19日（星期五）或之前每个工作日上午9:00-11:30，下午2:00-4:30将拟出席现场会议的回条以专人送达、邮寄或传真的方式送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席股东大会。

附件2

股东大会授权委托书

中国石油化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）/大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2019年5月9日召开的贵公司2018年年度股东大会，审议股东大会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

委托人持股数（A股/H股）（附注2）：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）（附注4）：

委托人身份证号（附注4）：

受托人签名（附注5）：

受托人身份证号（附注5）：

委托日期： 年 月 日

附注：

1.请用正楷填上代理人的姓名或名称。如未填上姓名，则股东大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东大会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

2.请删去不适用者。

3.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份均将被视为阁下的持股数。

谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「同意」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

4.请用正楷填上委托人的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

5.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

6.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。