浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

(上接22版)

2、最近三年及一期的合并利润表

单位：元

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3、最近三年及一期的合并现金流量表

单位：元

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4、最近三年及一期的合并股东权益变动表

（1）2018年1-6月合并股东权益变动表

单位：元

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（2）2017年度合并股东权益变动表

单位：元

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（3）2016年度合并股东权益变动表

单位：元

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（4）2015年度合并股东权益变动表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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2、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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4、最近三年及一期母公司股东权益变动表

（1）2018年1-6月母公司股东权益变动表

单位：元

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（2）2017年度母公司股东权益变动表

单位：元

■■

（3）2016年度母公司股东权益变动表

单位：元

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（4）2015年度母公司股东权益变动表

单位：元

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三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：

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注1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本（实收资本）总额；

注2：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（三）报告期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据摘自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为会审字[2017]0229号、会审字[2018]0712号的标准无保留意见审计报告，2018年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2018年半年度财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

报告期内，公司资产科目构成情况如下表：

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报告期内，公司资产总额分别为176,322.79万元、190,658.23万元、273,312.86万元及292,179.34万元，年均增幅22.39%。随着公司业务规模逐渐扩大，公司资产总额逐年增长。

公司属于文体设施系统集成行业，其演艺设施系统集成与体育设施系统集成作业量较大，作业周期相对较长，人工、原材料等投入比例较大，上述业务性质造成公司资产中主要是与生产经营活动相关的流动资产。报告期内，公司流动资产金额分别为129,977.72万元、142,664.13万元、226,523.43万元及241,337.10万元，占各期末总资产比例分别为73.72%，74.83%，82.88%及82.60%。

（二）负债情况

报告期内，公司负债具体构成如下：

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报告期内，发行人的负债主要为流动负债，占发行人负债总额比例超过90%。公司的主要负债项目包括短期借款、应付账款、预收款项等。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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1、流动比率和速动比率

报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，流动比率分别为1.30、1.48、1.96和1.83，速动比率分别为0.89、0.99、1.58和1.44，整体呈上升趋势，公司短期偿债能力稳步向好。

2、资产负债率

报告期初，公司资产负债率较高，主要是受文体设施行业业务模式影响所致。在行业整体业务模式下，项目施工需要系统集成方进行较多的垫资，同时，较长的决算周期也使得周转资金体量需求大，周期时间长，公司往往选择银行贷款与商业信用等方式进行高负债运营，进而形成了较高的资产负债率。公司于2017年完成首次公开发行股票，公司净资产规模得以扩充，资产负债结构得到优化。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，随着公司盈利水平的不断提升，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈上升趋势，持续维持在较高水平。2016年度，公司利息保障倍数为20.33，远高于2015年度，主要系公司2016年经营效益优于往年，且2016年内归还了部分银行借款，导致期间银行借款的实际占用额降低，利息支出金额大幅下降所致。得益于公司业绩的继续提升和银行借款的减少、利息支出的降低，2017年度公司利息保障倍数为49.48，较2016年度继续上升。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转情况如下：

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注：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

1、应收账款周转情况

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司应收账款周转率分别为2.26、2.60、2.16和0.80。由于公司产品需要经过设计、生产、安装和验收等一系列环节，而行业惯例下项目决算进度慢于施工进度，使得公司应收账款居高，进而造成公司应收账款周转率较低。

2、存货周转情况

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司存货周转率分别为2.46、2.55、2.63和1.14。报告期内，公司存货余额中已施工未结算建造合同金额平均占比70%以上。随着公司业务不断增长，在实施项目金额不断提高，报告期内未达合同约定结算状态项目金额增多，造成已施工未结算建造合同金额增加，公司的存货余额有所增长。此外，公司存货周转率还受区域市场、客户结构等因素的影响。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润表情况如下：

单位：万元

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（一）营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

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从收入结构来看，公司主营业务突出，报告期各年度主营业务收入占营业收入的比重均超过99%。

1、主营业务收入的业务构成

公司主营业务收入主要系根据各自独立的合同及订单为单位再考虑合同或订单的主要产品内容进行大类划分，可细分为智能舞台收入、建筑声学工程收入、公共装饰收入和座椅看台收入四大类，其中智能舞台业务主要涵盖公司舞台灯音、智能天窗和维保业务，智能天窗与公司舞台灯音具有相似的工艺流程，维保业务主要系为客户提供的舞台灯音维修服务；建筑声学工程业务主要系装饰工程与室内声学设计、噪声控制技术的融合，对提升演艺场馆、影剧院、体育场馆等场所声音质量具有显著效果；公共装饰业务主要系办公类、酒店类、大型商业服务类等建筑室内外传统装饰工程；座椅看台业务主要系公司对剧院椅、体育场馆椅、活动看台、座椅部件和轨交内饰件等座椅看台类产品的销售。公司各细分业务均签订独立的建造合同或购销合同，各细分业务间不存在配套提供情况。

报告期内，公司主营业务收入按业务分类构成如下：

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报告期内，公司智能舞台收入是主营业务收入的第一大来源，分别占主营业务收入的69.94%、65.16%、63.00%和57.89%，收入规模稳定并小幅增长。公司建筑声学工程收入分别占主营业务收入的10.03%、11.57%、12.26%和13.43%，得益于公司全资子公司大丰装饰业务转型，建筑声学工程是室内声学设计、噪声控制技术的融合，对提升演艺场馆、影剧院、体育场馆等场所声音质量具有显著效果，该业务的发展将与公司主要产品舞台灯音产生联动作用，促进公司业务整体发展。2015年度至2017年度，公司建筑声学工程业务收入规模年均增长22.20%，发展势头良好。报告期内，公司公共装饰业务收入稳中有升，2015年度至2017年度，该块业务收入占比由7.37%增长至8.71%，收入规模年均增长20.24%。报告期内，公司座椅看台业务收入占比分别为12.66%、13.75%、16.03%和16.03%，占比逐步提升，2015-2017年度该块业务收入年均增长24.39%，收入规模稳步提升。

2、主营业务收入的地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：

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报告期内，公司业务主要集中在国内开展，内销收入占主营业务收入的比例均超过95%，涉外销售占比较低。公司海外业务以直接接触客户销售为主，由公司国际贸易部搜集、确认境外客户需求，进一步协商、洽谈交易细节，并最终落实推动与海外客户直接签订合同。

报告期内，公司海外业务所涉产品主要为座椅看台与无需安装的简易舞台销售，无需提供安装、建设服务。

（二）主营业务成本及毛利分析

1、主营业务成本及毛利分析

报告期内，公司主营业务成本、毛利情况如下：

单位：万元

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公司主营业务毛利主要来源于智能舞台和座椅看台业务。报告期内，智能舞台的毛利分别为为35,264.63万元、34,844.91万元、34,967.50万元和16,920.10万元，座椅看台的毛利分别为7,237.94万元、9,620.02万元、10,059.99万元和4,709.51万元，两者合计占公司主营业务毛利的90.58%、90.58%、89.66%和86.06%。建筑声学工程业务毛利分别为3,493.49万元、4,049.04万元、3,920.61万元和2,153.06万元，报告期内保持稳定；公共装饰业务毛利分别为927.05万元、1,077.22万元、2,074.25万元、1,077.22万元，毛利规模稳步提升，发展趋势良好。

2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的主营业务毛利率分别为33.62%、30.67%、29.90%和31.49%，保持稳定。2016年，公司主营业务毛利率下滑至30.67%，主要系营改增调整及建筑声学工程和公共装饰业务占比有所增长所致。

报告期内，公司主营业务收入毛利率的具体构成情况如下：

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在报告期内，公司主营业务毛利主要来源于智能舞台和座椅看台业务，其中智能舞台业务的毛利率分别为36.12%、33.08%、32.53%和36.62%，座椅看台业务毛利率分别为40.94%、43.28%、36.78%和36.82%，上述两项业务毛利率均高于同期主营业务综合毛利率。公司智能舞台和座椅看台毛利率较高，主要来源于为客户提供整体集成解决方案过程中专业的设计、整合和服务所带来的高议价能力。由于公司建筑声学工程及公共装饰业务目前仍以提供传统装饰工程服务为主，因此该两项业务毛利率低于公司综合毛利率。

发行人在承接项目前，由技研中心和项目预算科根据客户提供的招标文件和图纸，预估材料、设计及安装服务成本，以预算成本加成合理利润并经内部审核后确定合同造价，向客户投标报价。报告期内，发行人定价政策和成本构成情况较为稳定，主营业务各细分业务毛利率差异较大主要系各细分业务定制化程度、专业化程度等业务性态存在差异，造成公司不同细分业务议价能力不同所致。

（三）期间费用

报告期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：

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报告期内，公司的期间费用总额分别为23,576.42万元、22,117.94万元、22,939.32万元和12,105.28万元，占营业收入比例分别为16.89%、13.68%、13.44%和15.17%。2015-2017年度随着公司收入规模的扩大，公司期间费用控制能力有所增强。2018年1-6月，期间费用占比有所上升，主要系受行业工期惯例影响上半年收入确认一般少于下半年所致。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用分别为6,884.47万元、7,617.32万元、8,832.43万元和4,236.30万元，主要由销售人员的工资薪酬、运输费、差旅费、项目服务费、办公费用、售后服务费、业务招待费、广告宣传费等构成。

由于公司业务范围覆盖全国各主要省市，重视全国范围内市场推广与销售队伍建设，因此公司销售人员薪酬及差旅费用占比相对较高，报告期内合计占比分别为53.86%、53.08%、52.85%及54.86%。此外，公司部分产品核心构架部件于总部厂区生产，通过交通运输方式发货至项目实施地，受业务产品地域广度影响，公司运输费用占销售费用比例较高，分别为19.76%、16.68%、15.73%和13.83%。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司管理费用明细及其占比如下：

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报告期内，公司管理费用分别为15,380.49万元、13,911.72万元、14,297.04万元和8,178.18万元，主要由公司研发费用、管理人员的工资薪酬、办公费用、折旧摊销等构成。

公司为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，专注于智能舞台、建筑声学工程、座椅看台等主营业务的研发，通过研发投入进一步探索行业相关工艺、技术及设计等方面的前沿方向，研发支出较大。2016年度，公司研发支出略有下降，主要系发行人承接的国家科技支撑计划课题研究项目于2015年结束，导致发行人2016年研发投入相应减少。

根据财政部财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，全面试行营改增后，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从管理费用重分类至税金及附加进行核算，对以前期间发生额不进行追溯调整，造成公司管理费用中税费下降。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用明细及其占比如下：

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公司报告期内财务费用分别为1,311.46万元、588.90万元、-190.16万元和-309.20万元。公司的财务费用主要由利息支出组成。2016年度，公司利息收入为724.10万元，主要系具有融资性质的吉林大剧院项目计息所致。2017年度，公司财务费用较2016年度下降779.06万元，主要系公司计息借款平均余额下降，造成利息净支出下降所致。

（四）其他收益

报告期内，公司其他收益及其占营业利润的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司其他收益分别为0.00万元、0.00万元、855.43万元和367.58万元。根据财政部财会[2017]15号《财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知》，与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。公司其他收益主要由与日常经营活动相关的政府补助组成，占营业利润的比例较小。

（五）营业外收支

报告期内，公司营业外收支明细及其占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入分别为1,131.12万元、1,090.45万元、1,264.92万元和190.56万元，占利润总额的比例分别为6.04%、4.61%、4.68%和1.59%，占比较小，主要来源于与企业日常活动无关的政府补助。根据余姚市财政局、余姚市人民政府金融工作办公室余财工【2014】246号《关于下达浙江大丰实业股份有限公司“一企一策”政策补助资金的通知》，公司2017年度完成首次公开发行人民币普通股，于当年度确认奖励款1049.24万元。报告期内，公司营业外支出分别为41.12万元、122.45万元、47.21万元和32.81万元，主要为捐赠支出。

（六）非经常性损益及对经营成果影响

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益分别为1,270.17万元、1,858.21万元、3,031.68万元和637.33万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为7.92%、9.26%、13.23%和6.34%，占比较小，公司净利润主要来自于主营业务收入。报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助。2017年度，公司非经常性损益较2016年度增长1,173.48万元，主要系公司当年度确认上市奖励款1049.24万元所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别12,794.62万元、22,576.98万元、9,713.33万元和-12,037.60万元。公司按建造合同采用完工百分比法确认收入，并按照合同约定的项目阶段确认应收账款。由于建造合同工程款结算流程较长，甲方付款进度慢于项目完工进度，因此导致公司2015年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要因为公司当年工程款回收情况较为理想。2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司因上半年项目开工和建设需要，支付供应商款项增加所致。2018年1-6月，公司经营活动现金流出合计同比上涨17.91%，其中购买商品、接受劳务支付的现金58,878.61万元，较2017年1-6月增加8,889.61万元，增幅17.78%。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,172.46万元、-3,191.07万元、-30,143.08万元和23,338.55万元。2015年度、2016年度，公司投资活动现金净流量为负，主要因为公司建造新厂房及生产设备的购置所致。2017年7月4日，经公司董事会和监事会审议通过，公司使用闲置募集资金30,000万元进行现金管理，导致公司当年度投资活动现金流量净额为负。2018年上半年度，公司收回上述理财产品投资，投资活动现金净流量转正。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,783.22万元、-18,310.47万元、38,367.06万元和20,386.12万元。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少了8,527.25万元，主要系公司实施现金分红及偿还债务所致。2017年度公司筹资活动现金较2016年度大幅增长，主要系公司完成首次公开发行人民币普通股，扣除发行费用后募集资金47,451.55万元所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

大丰实业本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过63,000.00万元（含63,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目实施的相关背景

（一）国家政策对文化设施建设的大力支持

“十三五”规划纲要提出增加公共服务供给，构建现代公共文化服务体系，推进基本公共文化服务标准化、均等化，完善公共文化设施网络，加强基层文化服务能力建设，鼓励社会力量参与公共文化服务。

《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出加快现代公共文化服务体系建设，完善公共文化服务网络，健全各级各类公共文化基础设施，立足实际，注重实效，做好公共文化馆、图书馆、博物馆、美术馆等的规划建设。

《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出探索科学的剧场建设和运营模式，加快推进以演出剧场为中心的演艺产业链建设，加快演艺基础设施建设改造和文艺演出院线建设。

宁海县文化综合体PPP项目建设内容包括两大主体建筑分别是潘天寿艺术中心和宁海县文化中心，符合国家产业政策。

（二）文化演出行业发展前景广阔

近年来文化设施市场的客户规模和市场容量不断保持高速增长，为文化设施场馆的建设带来新的需求。根据文化部《2017年文化发展统计公报》，2012—2017年间，艺术表演团体个数从7,321个增加至15,752个；全国艺术表演团体演出场次由135万场增至293.77万场；国内演出观众人次从8.28亿人次增加至12.49亿人次；演出收入从641,480万元增长至1,478,239万元。

与此同时，国家在文化体育领域的投资不断加大，据财政部统计，2017年全国财政支出中文化体育传媒经费3,367亿元，比上年增长6.4%，占财政支出的1.66%；2017年全国文化事业费增长11%，全国人均文化事业费增长10.5%。

（三）PPP模式在文化设施领域运用前景广泛

近年来，政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，简称“PPP”）模式在公共基础设施建设中迅速发展，政府出台一系列相关政策支持PPP在基础设施建设领域的应用。“十三五”规划纲要提出创新公共服务提供方式，推动供给方式多元化，能由政府购买服务提供的，政府不再直接承办；能由政府和社会资本合作提供的，广泛吸引社会资本参与。

《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》明确提出推广政府和社会资本合作（PPP）模式，允许社会资本参与图书馆、文化馆、博物馆、剧院等公共文化设施建设和运营。

《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出推广实施文化领域政府和社会资本合作模式，征集适宜采用政府和社会资本合作（PPP）模式的文化项目，切实推进政府和社会资本合作（PPP）项目示范工作，形成一批可复制、可推广的示范案例，助推更多项目落地实施。本募投项目通过PPP模式实施，符合国家政策。

（四）规范的PPP项目更易获得国家政策支持

2017年底以来财政部先后发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）、《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）等规范文件，明确PPP新项目入库标准，集中清理了一批未按规定开展物有所值评价或财政承受能力论证、不宜继续采用PPP模式、不符合规范运作要求、构成违法违规举债担保、未按规定进行信息公开的PPP项目。根据财政部PPP中心发布数据显示，截至2018年4月23日，各地累计清理退库项目1,695个、涉及投资额1.8万亿元；上报整改项目2,005个、涉及投资额3.1万亿元。

对PPP项目管理库排查清理以及对PPP示范项目的动态调整规范，是防范PPP项目风险、推动PPP模式健康发展的重要举措，保证入管理库项目可规范推进，示范项目可充分发挥立标杆、树典范的作用，清理掉的“僵尸项目”可缓解地方财政支出压力，为更优质的PPP项目入库腾出财政承受能力空间，并降低不规范的PPP项目可能造成的隐性债务风险。从清理结果看，留存项目总体属于程序较为规范、信息披露完善的项目，更易于获得国家政策支持。

宁海县文化综合体PPP项目是第三批次国家示范项目，已经纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目管理库，属于规范运作、信息披露完善的项目。

三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、提高宁海县公共文化服务水平

宁海县位于浙江省东部沿海，是一座历史悠久的文化名城，有着深厚的文化底蕴和独特的人文习俗，是全国县域经济基本竞争力百强县、国务院批准的第一批沿海对外开放地区之一。但总体来看，宁海县目前承担公共文化服务功能的相应单位如图书馆、文化馆、剧院等大多建筑年代久远，设施数量、种类、规模与人民群众需求的多样性不适应，欠缺博物馆、大剧院、影剧院、群众艺术馆等基础文化设施，无法满足基层群众日益增长的精神文化需求。

宁海“十三五”规划明确：加快公共文化基础设施建设，实施重大文化设施建设计划，重点建设潘天寿艺术中心、大剧院等一批标志性文化设施。宁海县文化综合体PPP项目位于城市中心区，符合新城市用地规划要求，符合宁海“十三五”关于加快公共文化基础设施重点项目安排，有利于进一步按照构建现代公共文化服务体系的总体部署，发挥好文化馆公共文化服务的主体作用，进一步完善宁海县的基础文化设施和文化公共服务水平，丰富宁海县文化服务内容，强化文化服务功能，促进宁海县文化事业健康发展。

2、提升公司的竞争力

大丰实业是行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台，公司拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力，产品广泛应用于文化中心、剧（院）场、文化群艺馆、图博馆、体育场馆、电视台、演艺秀场、主题乐（公）园等场所。

本次募投项目通过PPP模式实施，公司在原有业务的基础上能够参与项目投资、建设等多个阶段，分享多个环节的利润，提升利润空间。同时，通过参与更多环节，有助于培养专业人才，未来公司业务向上下游产业链延伸，提升公司的综合竞争能力。

3、为未来的PPP项目积累经验

PPP模式不仅是一种项目融资的方式，也是公共服务供给市场化的创新模式，通过转变政府职能，能够增加公共产品的供给，提高公共产品供给效率和政府投资的有效性。根据财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目管理库统计数据，截止2018年6月30日，入库项目7,547个，入库项目金额114,850.43亿元。

《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》都提出在文化领域推广PPP模式，结合国家降杠杆的大背景，预计未来更多文化场馆的建设将更多采用PPP模式。本次募投项目的顺利开展，公司能够积累参与PPP项目的经验，有利于未来更多项目的获取，提升公司的行业地位和竞争力。

4、公司PPP业务需要资金支持

公司主营的文体设施整体集成项目具有建设周期长、结算和回款周期长的特点，对公司资金占用量较大，需要较多资金维持正常业务开展。

近年来公司积极探索PPP模式，先后承揽了宁海县文化综合体、丹江口市文体中心、松阳体育馆等PPP项目，未来资金投入较大，需要通过资本市场获取项目投资建设所需的必要资金。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、项目实施符合国家政策指引

党的十八大提出：“坚持把发展公益性文化事业作为保障人民基本文化权益的主要途径”。党的十九大进一步提出“提出完善公共文化服务体系，深入实施文化惠民工程，丰富群众性文化活动。”

本次募投项目建设将成为宁海县重要的公共文化设施，能够丰富宁海县文化服务内容，强化文化服务功能，促进文化事业健康发展，有助于建设广覆盖、高水平的公共文化服务供给体系，能够丰富人民群众精神文化生活，对提升城市形象和文化软实力具有重要意义，符合宁海县政府创建“全国文化先进县”和“国家级文明城市”的目标。

此外，本次募集资金投资项目通过PPP模式实施，符合国家政策指引。

2、文化设施领域有良好的市场前景

随着《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列文化产业政策的提出，政策层面对文化产业的支持力度逐渐增强。根据《中华人民共和国文化和旅游部2017年文化发展统计公报》显示，2012—2017年间，国内演出观众人次从8.28亿人次增加至12.49亿人次，演出收入从641,480万元增长至1,478,239万元。文化设施市场的客户规模和市场容量不断保持高速增长，将为文化设施场馆的建设带来新的需求。公司作为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司创立至今，成功打造了自己的品牌，在文体设施领域取得了相当高的市场份额和品牌影响力。

3、公司具有丰富的项目经验

公司的主要产品及服务主要包括舞台机械、灯光、音视频、体育场（馆）椅、剧院及休闲椅、活动看台、声学装饰等。公司及子公司拥有建筑工程施工总承包一级、机电工程施工总承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包一级，建筑幕墙工程专业承包一级等资质。公司先后承建了央视春晚、国家大剧院合成剧场、新中央电视台大剧院、新北京电视台大剧院等舞台机械、灯光、音视频等项目，公司项目工程质量多次获得鲁班奖、詹天佑奖等荣誉。公司通过多年的项目积累，在项目组织协调和管理方面积累了丰富的经验。

4、公司为项目建设储备了丰富的人员和技术资源

一方面，公司坚持自主创新的技术战略，设立了独立的研发技术部门，建立了用于研发设计的实验室和办公室，拥有博士、硕士、高级工程师、工程师为核心的高素质研究开发团队。公司作为业内知名的从事智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台及相关服务的高新技术企业，拥有行业领先的文体设施研发、试制、生产、检测基地。公司掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项专利填补国际、国内空白，先后荣获国家重点新产品、国家火炬计划、国家级省市级科技进步奖。雄厚的技术实力让公司跻身于全国知识产权试点单位、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。

另一方面，公司始终专注于行业前沿的开拓，拥有行业顶尖专家为骨干专业化研发团队。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、管理水平、技术水平项适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可行性。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目概况

本次募集资金投资项目为宁海县文化综合体PPP项目，该项目是第三批次国家示范项目。

项目位于宁海县桃源街道，天明中路以南，气象北路以东，桃源北路以西。项目投资估算76,448.35万元，其中潘天寿艺术中心投资估算38,473.12万元，宁海县文化中心项目投资估算37,975.23万元。项目建设内容包括两大主体建筑，分别是潘天寿艺术中心和宁海县文化中心。其中，潘天寿艺术中心规划用地面积约26,568m2，总建筑面积约31,026m2。宁海县文化中心规划用地面积约21,162m2，总建筑面积约40,000m2。

（二）项目投资概算

项目估算总投资为76,448.35万元，具体情况如下：

1、潘天寿艺术中心

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2、宁海县文化中心

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本次发行拟使用募集资金投入金额为63,000.00万元，全部用于PPP项目建设。

（三）项目效益情况

对于大丰实业，本项目的收入构成主要包括：公司按照持股比例取得的PPP项目公司分红收益，公司借款的利息收入，公司对PPP项目的工程收入。

对PPP项目公司，本项目的收入构成主要包括：政府支付的可用性服务费。

从合并层面来看，本项目收入主要包括政府支付的可用性服务费，以及对PPP项目的工程收入。

宁海县文化综合体PPP项目两大主体建筑，潘天寿艺术中心项目周期13年，其中建设期3年，运营期10年；宁海县文化中心项目周期15年，其中建设期3年，运营期12年。

经测算，本项目内部收益率为7.06%，具有良好的经济效益。

（四）项目实施方式

宁海县文化综合体PPP项目采用建设-运营-移交（BOT）的PPP运作方式。公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的实施。PPP项目公司为公司控股子公司宁海县大丰文化发展有限公司，公司注册资本15,000万元，其中大丰实业出资13,500万元，持股90%；政府出资方代表宁海县文化发展有限公司出资1,500万元，持股10%。

大丰实业将通过资本金及借款方式将募集资金投入到PPP项目公司，由PPP项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。

本次募投项目中，由大丰实业通过联合体投标方式与深圳市聚橙网络技术有限公司（以下简称“深圳聚橙”）共同投标宁海县文化综合体PPP项目。根据宁海大丰与深圳聚橙签署的《“宁海县文化综合体PPP项目”委托运营协议》，宁海大丰为项目主体，按《PPP项目协议》投资、融资、建设本项目；深圳聚橙作为宁海县文化综合体PPP项目的共同运营商，负责项目建成后的运营管理工作，承担协议约定的项目运营风险及收益。深圳聚橙不持有PPP项目公司股权。

（五）项目审批情况

1、发改局批复

本项目已经取得宁海县发展和改革局出具的可行性研究报告批复，具体情况如下：

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2、环评备案

本项目两大主体建筑已完成项目环境影响登记表备案，具体情况如下：

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3、PPP项目入库

本项目已经纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目管理库，具体情况如下：

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五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

本次发行前，公司是国内文体设施行业的领军企业。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，项目实施后，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

（二）本次公开发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债均有所增长，随着可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将得以增加，公司资产负债率将逐步降低。

本次发行是公司夯实全产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战略措施。虽然募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，可能短期内会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司的业务结构将得到显著优化，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。

六、募集资金专户存储的相关措施

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

浙江大丰实业股份有限公司

年 月 日