（上接54版）

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公司产品以出口为主，2018年公司产品出口收入占主营业务收入比例为80.03%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。

虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。

未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会带来重大不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

2016 年至2018年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为77.63%、75.28%和74.28%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司主要客户构成较为稳定，向特斯拉销售的汽车类产品大幅增长，因此公司销售收入、净利润等指标均持续增长。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。

（五）毛利率下降风险

报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造、小批量多品种订单生产等各方面具有一定的优势，由此导致新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。报告期内，公司的综合毛利率分别为49.43%、44.43%和39.65%，公司汽车类产品占比的上升及其毛利率变动是导致主营业务毛利率产生变化的主要因素。随着更多企业进入新能源汽车及轻量化零部件供应市场，下游客户选择增多，从而使得公司未来面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，如产品成本不能同步得到降低，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。

（六）汇率波动风险

自2015年7月国家改革人民币汇率形成机制以来，美元对人民币汇率迅速从6.1左右上升至2016年末的6.9以上，至2017年末小幅回落至6.5左右，2018年汇率先继续下降至3月末的6.3左右，后又有所回升，2018末汇率已升至6.8左右。2016年至2018年，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为75.16%、77.02%和80.03%，呈现持续增长的趋势。公司产品以出口为主，汇率波动对公司出口业务影响较大。报告期内，除了特斯拉逐步与公司采用人民币结算外，公司外销收入均以外币结算。2016年至2018年，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-528.76万元、207.25万元和-816.49万元，汇率波动对公司具有一定影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入下降通道，公司收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因为汇率下降而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，进而导致公司经营业绩出现下降。

三、募集资金运用风险

（一）产能未及时消化导致的盈利能力下降风险

本次募集资金投资项目达产后，公司将新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品的产能，并形成年产720万件汽车轻量化零部件产品的加工能力，公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计划。考虑到高端铸锻件市场的良好发展契机，处于供不应求情况，公司加快对精密铸锻件的投资速度，积极开拓公司目前已有的客户，寻求合作，凭借在新能源汽车领域的先发优势及良好的产品质量，公司将努力完成订单销售，打破外资垄断。但如果公司不能较好地开拓市场，实现募投项目的产能消化，将可能导致公司盈利能力下降的风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目，项目的实施进一步优化了产品结构，提高公司的精密机加工能力，能有效增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过可行性论证，但在项目实施过程中，如果中美贸易摩擦、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

（三）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

四、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得股东大会的同意并取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

（一）股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）股利分配的程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（三）股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司报告期内现金分红情况：

单位：万元

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注：公司2018年现金分红数额以第二届董事会第七次会议审议通过的分红方案为依据，以目前股本40,060万元为基准测算的分红金额，尚需股东大会审议通过。在2018年度利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，报告期内，公司现金分红的金额占归属于上市公司股东的净利润的比率符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

三、未来的股东回报规划

为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式分配股利。

2、利润分配的期限间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3. 现金分红政策：

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（2）现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。

4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关条款共同研究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护上市公司及其股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设 2019 年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2019年8月已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股数为8,012万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、公司2018年公开发行可转债已于2018 年12月实施完毕，转股价格为29.86元/股，本次测算不考虑可转债事项的影响。

6、假设2019年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

7、2018年旭升股份经审计的归属于母公司股东的净利润为29,371.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,363.26万元。

假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年每股收益指标的影响，如下所示：

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注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2019年公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到建设完成需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目。本次非公开发行的募投项目对于公司提升整体精密机加工能力、未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：

（一）满足新能源汽车市场需求的需要

得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，国内新能源汽车发展迅猛。根据“十三五”规划，到2020年，产值规模达到10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在保持新能源汽车领域的先发优势，抓住高端铸锻件的市场发展的机遇，保持公司的核心竞争力。

（二）满足汽车轻量化发展趋势的需要

在新型轻量化材料中，铝合金具有重要的地位，铝合金替代钢和铸铁可减重40%-60%。铸造铝合金可替代钢材的汽车部件包括发动机缸体、车轮、悬挂系统零件、车身、热交换器等。研究表明，汽车每使用1kg铝，可降低自重2.25kg，减重效应明显。其中，底盘轻量化能带来油耗和操控收益远超同等幅度的其他零部件轻量化。

公司本次募投项目将迅带扩充公司铸锻件产能，同时提升公司精密机加能力，公司将瞄准目前汽车底盘的转向、悬架等铝合金渗透率较低的市场，充分挖掘铝合金轻量化市场需求，产品将符合汽车轻量化发展趋势，有利于公司保持竞争优势。

（三）有利于提升公司持续盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（四）有利于提升公司资本实力

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务及业务发展目标匹配，是公司现有业务的扩产，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

（一）人员储备

截至2018年12月31日，公司在职员工的数量合计1,732人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为536人，占比30.95%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，公司目前已建立健全了一支稳定、高效的管理团队，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是锻压、精密机加工相关的管理、生产、质量、研发人员，以满足公司经营及发展的需要。

（二）技术储备

公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件和汽车轻量化领域具有显著的技术优势，公司拥有足够技术实力实施募投项目。

在模具技术储备方面，公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。在精密机加方面，公司已建成自动化精密机加生产线，具有多年的精密机加工生产经验，机加技术成熟，公司目前已有的精密机加技术储备能够有效保障募投项目的实施。在新产品开发方面，公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。

（三）市场储备

我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，公司汽车轻量化零部件具有较大的增长空间。

本次非公开发行的募投项目的主要产品为新能源汽车锻压及汽车轻量化等关键零部件。由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具有较大的市场空间。

公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长。报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，为公司销售本次募投项目产品打下良好基础。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为应对因本次非公开发行后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升公司盈利能力

本次募投项目的实施将提升公司精密机加工能力，扩大铝合金铸锻件产能，有利于公司丰富产品结构，扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将稳步实施本次募投项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人徐旭东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

宁波旭升汽车技术股份有限公司

年 月 日