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2019年

3月26日

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(上接57版)

2019-03-26 来源:上海证券报

(上接57版)

二、对《股东大会议事规则》的修改内容如下:

三、对《董事会议事规则》的修改内容如下:

除上述修订外,《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》其他条款不变。本次章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-031

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司(以下称“公司”)于2019年3月25日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。根据回购议案,公司将以11.705元/股的价格回购注销剩余的已授予尚未解锁的限制性股票共计2,108,000股,其中因公司2018年业绩未达标引起的回购,回购价格需加上银行同期贷款利率计算的利息。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,公司总股本将由299,004,955股减少至296,896,955股,公司注册资本也相应由299,004,955元减少为296,896,955元。

公司本次回购注销股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下:

1、债权申报登记地点:福建省龙岩市商务营运中心商会大厦B栋17层

2、申报时间:2019年3月26日起45天内(9:00-11:30;13:30-17:00(双休日及法定节假日除外))

3、联系人:证券部

4、联系电话:0597-2962796

5、邮箱:fjlm@fjlm.com.cn

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-030

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于回购注销已获授尚未解锁

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、2016年3月21日,福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次议,审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,监事会对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、2016年5月6日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《公司2015年度利润分配预案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2015年度利润分配预案已于2016年5月20日实施完毕。

3、根据2015年年度股东大会对董事会的授权,2016年5月20日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司2015年度利润分配情况,公司调整了限制性股票首次授予价格,并确定2016年5月20日为限制性股票激励计划首次授予日,向152名激励对象授予限制性股票565万股,首次授予价格为11.97元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月27日,公司在上海证券交易所网站上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》,至此,公司完成限制性股票激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、2017年5月19日,公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》,同意为152名激励对象办理第一期解锁手续,解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%,解锁的限制性股票数量合计为169.5万股,解禁日为2017年5月26日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2018年1月31日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司股权激励对象李明刚、付春妮、邓华灿、董良清4名因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系,根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,该4名激励对象已不符合激励条件,公司同意将已获授尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。上述回购股份已于2018年4月4日完成注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2018年5月21日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》,鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》规定的解锁条件,同意为148名激励对象办理第二期解锁手续,解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%,解锁的限制性股票数量合计为158.1万股,解禁日为2018年5月25日。

8、2018年3月25日,公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象(以下简称“股权激励对象”)倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名因个人原因离职并与公司解除劳动关系,已不符合解锁条件;同时鉴于公司2018年度业绩未能达到解锁条件,145名股权激励对象的限售股份不予解锁,经2015年年度股东大会授权,董事会同意公司对上述股权激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计2,108,000股进行回购注销。因公司实施了2017年度利润分配方案,对本次回购价格进行相应调整,调整后的回购价格11.705元/股,本次公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计28,173,163.74元,其中回购股份金额为24,674,140元,145名股权激励对象所持股份对应的购股款项的利息为3,499,023.74元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次拟回购注销限制性股票的事由、依据、数量及回购价格调整

(一)本次拟回购注销限制性股票的事由、依据、数量

1、回购注销的事由

公司倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名激励对象因个人原因离职并与公司解除劳动关系,已不符合解锁条件;同时因公司2018年业绩未达到《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件,145名股权激励对象的限售股份不予解锁。

2、回购注销的依据

(1)根据公司《激励计划》第十三章:“激励计划的变更、终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象主动辞职的,已解锁股票不做处理,未解锁股票作废,由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司3名激励对象因离职已不符合激励条件,公司需对该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

(2)根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二款“限制性股票的解锁条件”中关于公司层面业绩考核的规定:以2015年公司净利润为基数,2018年净利润增长率不低于110%(以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。

在锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁;反之,若解锁条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销(按日计算,下同)。

公司2015年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,873,562.48元,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,879,696.96元,2018年较2015年的增长率为60.77%,未达到公司《激励计划》制定的公司业绩目标。

根据上述规定,公司将对除因个人原因离职外的另外145名激励对象已获授但未尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

3、回购注销的数量

本次拟回购注销的限制性股票数量共计2,108,000股,占本次激励计划所涉及标的股票的37.3097%,占公司目前股本总额的0.7050%。其中因个人原因离职需回购注销的限制性股票数量18,000股,占本次激励计划所涉及标的股票的0.3186%,占公司目前股本总额的0.0060%;因公司业绩未达到解锁条件需回购注销的限制性股票数量2,090,000股,占本次激励计划所涉及标的股票的36.9912%,占公司目前股本总额的0.6990%。

(二)回购价格调整

1、回购价格调整的原因

根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二款“限制性股票回购价格的调整方法”的规定:若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

经2018年4月25日公司召开的第四届董事会第十八次会议和2018年5月17日公司召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》:以总股本299,004,955股为基准,向全体股东每股派发现金红利人民币0.265元(含税)。本次利润分配已于2018年6月6日分派完毕。

故现需对2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。

2、回购价格调整方法及结果

派息时调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

P=P0-V=11.97元/股-0.265元/股=11.705元/股

公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为11.705元/股,本次公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,共计回购2,108,000股限制性股票,回购价款总计28,173,163.74元,其中回购股份金额为24,674,140元,145名股权激励对象所持股份对应的购股款项的利息为3,499,023.74元(利率为同期贷款利率,按日计息)。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购完成后,公司总股本由299,004,955股变更为296,896,955股,公司股本结构变动如下:

单位:股

注:以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责,尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司本次回购注销激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。

六、监事会意见

鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名因个人原因离职并与公司解除劳动关系,已不符合解锁条件,同时因公司2018年度业绩未能达到解锁条件,145名股权激励对象的限售股份不予解锁。公司本次回购注销上述已获授尚未解锁限制性股票的数量、价格的确定符合《激励计划》的相关规定,公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。

七、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权,已履行的程序符合《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,合法、有效;本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规 的规定,合法、有效。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-033

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更,是根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)等文件规定,对福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

一、会计政策变更概述

2017年,财政部发布修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。

根据上述修订要求,公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则,并将自公司2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括:对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

公司于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

(一)本次新金融工具准则主要变更内容及原因

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

(二)本次会计政策变更对公司的影响

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司本次变更会计政策是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

五、备查文件目录

1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》;

2、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》;

3、《独立董事意见书》。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-021

福建龙马环卫装备股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2019年3月25日11:00在公司本部研发中心四楼多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会为年度会议,会议通知于2019年3月14日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席监事3名,实际出席监事3名(其中现场出席会议的有2人,职工监事王灿锋因工作出差以通讯方式参加会议),董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定,会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案:

(一)审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(二)审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

经核查,监事会认为:1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等实际情况;3、在提出本意见前,未发现参与公司2018年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(三)审议通过《公司2018年度财务决算方案》。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(四)审议通过《公司2019年度财务预算方案》。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(五)审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为236,331,754.26元;2018年度母公司实现净利润241,002,274.03元,按照公司章程规定,提取10%法定盈余公积24,100,227.40元后当年可供股东分配的利润为216,902,046.63元,加上以前年度滚存的可供股东分配的利润658,029,682.37元,同时因股权激励第三期限制性股票未能解锁,其对应2016年度的分红金额1,054,000.00元不能如期发放,调回可供股东分配利润后,截至2018年12月31日公司目前可供股东分配的利润为875,985,729.00元。

鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授尚未解锁限制性股票而引起的股本变动情况,2018年度利润分配方案为:公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.65元(含税),预计分配现金红利不超过79,236,313.08元(含税),剩余可供分配利润结转至下一年度。本年度不送红股,不进行公积金转增股本。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

经核查,监事会认为:公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,建立健全了本公司内部控制相关制度。董事会提报的《公司2018度内部控制的自我评价报告》能够客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(七)审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

经核查,监事会认为:2018年公司与关联方发生的交易遵循了诚实信用原则和公开、公正、公平原则,符合公司及全体股东的利益,不存在内幕交易,无损害股东利益和上市公司利益的现象。2019年度公司预计与关联方发生的交易金额确定合理,符合公司生产经营和战略发展需要。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(九)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

经核查,监事会认为:公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(十)审议通过《关于公司2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经核查,监事会认为:公司在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,有助于提高募集资金的使用效率,能够获得一定的投资效益,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(十一)审议通过《关于公司2019年度继续使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》。

经核查,监事会认为:公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率,增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

(十二)审议通过《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。

经核查,监事会认为:公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(十三)审议通过《关于变更会计政策的议案》。

经核查,监事会认为:公司本次变更会计政策是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司监事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-022

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于续聘2019年度公司财务审计

机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,已连续多年为公司提供财务审计服务,对公司情况熟悉,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见,较好地完成了公司委托的年报审计等工作,并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范,有利于公司规范运作,有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,聘期一年,并授权公司经营层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

公司独立董事认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-023

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2019年拟发行非金融企业

债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》。公司根据经营发展需要,拟发行非金融企业债务融资工具,拓宽融资渠道,优化资金结构,降低资金成本,促进公司良性发展,有利于增强公司的可持续发展能力。

董事会同意2019年公司择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作,发行的债务融资工具类型包括但不限于中期票据(包括长期限含权中期票据)、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境内外发行的其他债券新品种等,发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为本年度股东大会批准本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止的相关期间内,在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内,根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

本议案尚需股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会,根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续,具体包括:

(1)发行规模及方式:每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

(2)债券工具种类:包括但不限于中期票据(包括长期限含权中期票据)、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境内外发行的其他债券新品种等。

(3)债券工具期限:短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年,中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

(4)发行对象及股东配售安排:发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者,不会以优先配售方式向现有股东发行。

(5)发行利率:预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平,实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

(6)募集资金用途:用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

(7)上市:由董事会根据发行时的市场情况确定。

(8)担保:由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式(如需)并在其权限范围内审批。

(9)决议有效期:自本年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

授权本公司董事会根据本公司需要以及市场条件,决定、批准及办理以下事宜:

(1)确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜,包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项;

(2)就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排(包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准);

(3)就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排(包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露);

(4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(5)在发行完成后,决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构,故建议视市场时机进行相关工作,并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后,有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行债券之建议可能会或可能不会进行,并且将不会向股东进行配售,提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时,将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-028

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2019年度继续使用部分闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为了提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司及全资子公司决定2019年度继续使用首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金(以下简称“部分闲置募集资金”)最高总额合计不超过人民币5亿元进行现金管理,在额度范围和决议有效期内,资金可以滚动使用,授权使用期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

由于公司2019年度拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的累计额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

(一)2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会核准(证监许可【2015】30号),并经上海证券交易所同意,公司于2015年1月首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,335万股,每股发行价为14.86元,募集资金总额为49,558.10万元,扣除发行费用4,603.555万元后,募集资金净额为44,954.545万元,并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验【2015】10号《验资报告》进行了审验。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司募集资金投资项目及使用计划如下:

单位:人民币万元

注:上述项目的投资预算总额为46,808.27万元,其中包括1,853.21万元的土地购置金,由公司自筹解决,因此拟募集的资金使用量为44,955.06万元。

(二)2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1681号)核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)股票26,920,955股,每股发行价为27.11元,募集资金总额为729,827,090.05元,扣除发行费用12,856,863.98元后,募集资金净额为716,970,226.07元,并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。

本次募集资金总额在扣除各项发行费用后,募集资金净额将全部投入以下项目:

单位:人民币万元

二、募集资金使用情况

(一)募集资金余额情况

1、2015年首次公开发行股票

截至2018年12月31日,公司实际使用募集资金422,086,689.28元,其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已使用募集资金187,465,648.13元,研发中心项目已使用募集资金34,626,191.15元,补充流动资金项目专户资金偿还与主营业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款199,994,850.00元,尚未使用募集资金为28,214,451.87元。

截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为15,055,234.30元,募集资金余额为43,269,686.17元(包含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元)。

截至2018年12月31日,关于2015年首次公开发行股票募集资金,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

*注1:截至2018年12月31日,实际募集资金余额为43,269,686.17元,含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元。

2、2016年非公开发行股票

截止2018年12月31日,公司实际使用募集资金222,188,608.94元,其中补充流动资金项目200,000,000.00元,环卫装备综合配置服务项目7,683,183.08元,环卫服务研究及培训基地项目2,246,515.00元,营销网络建设项目12,258,910.86元,尚未使用募集资金为494,781,617.13元。

截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费净额为19,108,178.43元,募集资金余额为513,889,795.56元(包含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元)。

截至2018年12月31日,关于2016年非公开发行股票募集资金,本公司有2个募集资金专户、3个通知存款账户、2个活期账户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

*注2:两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募集资金专户。

注3:公司开具该银行账户专用于购买理财产品,期末余额系产生的活期利息。

注4:截至2018年12月31日,实际募集资金余额为513,889,795.56元,含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元。

(二)募集资金进行现金管理情况

2016年1月25日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为了提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司决定使用最高总额不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起12个月。

2016年4月14日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,公司决定自董事会审议通过之日起12个月内增加总额不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。同时审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定,公司使用暂时闲置的募集资金1亿元补充流动资金,使用期限自2016年4月15日起不超过12个月。

2017年3月20日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购,有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

2017年12月11日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用2016年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,自本次董事会审议通过之日起12个月内,公司及全资子公司拟对最高总额不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理,期限不超过12个月。

2018年4月24日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司自2018年4月24日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5亿元补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(三)募投项目先期投入及置换情况

2018年3月23日,公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金13,675,306.86元置换前期已预先投入的自筹资金。截至本公告披露之日,公司已使用募集资金13,675,306.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)资金来源及投资额度

公司及全资子公司拟对最高总额不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可滚动使用。

(二)现金管理品种及条件

为控制风险,公司及全资子公司进行现金管理的品种为各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等。

公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(三)决议有效期

该决议自公司本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

(四)实施方式

上述投资品种的现金管理事项在投资限额内授权公司及全资子公司经营层在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

(五)信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、风险控制措施

公司进行现金管理的品种为各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行,确保现金管理的资金安全。拟采取的具体措施如下:

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

2、公司审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

5、公司实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

6、要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的现金管理的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

五、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

公司以闲置募集资金进行现金管理,是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的,不影响募投项目正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。

公司进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多投资回报。

六、专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为:公司2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,已经履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;公司继续使用部分闲置募集资进行现金管理,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,有利于提高闲置募集资金的效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

公司独立董事一致同意:自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止,公司2019年度继续使用最高总额不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金以购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等方式进行现金管理,投资产品期限不超过12个月。在上述额度范围内,资金可滚动使用。同时授权公司及全资子公司经营层具体实施上述现金管理事宜。

2、监事会意见

公司监事会认为:公司在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,有助于提高募集资金的使用效率,能够获得一定的投资效益,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

3、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:龙马环卫使用闲置募集资金进行现金管理,已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;公司使用闲置募集资金进行现金管理,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金用途的行为;公司继续使用部分闲置募集资进行现金管理,有利于提高资金使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报。

兴业证券对龙马环卫本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2019-027

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,现将福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“龙马环卫”)截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】30号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,335万股,占发行后公司总股本的25.01%,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股人民币14.86元,募集资金总额为人民币495,581,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。经上海证券交易所《关于福建龙马环卫装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书【2015】21号)批准,公司股票于2015年1月26日在上海证券交易所上市交易。该募集资金已于2015年1月20日全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。

截至2018年12月31日,公司实际使用募集资金422,086,689.28元,其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已使用募集资金187,465,648.13元,研发中心项目已使用募集资金34,626,191.15元,补充流动资金项目专户资金偿还与主营业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款199,994,850.00元,尚未使用募集资金为28,214,451.87元。

截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为15,055,234.30元,募集资金余额为43,269,686.17元(包含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元)。

(二)2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1681号)核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)股票26,920,955股,每股发行价为27.11元,募集资金总额为729,827,090.05元,扣除发行费用12,856,863.98元后,募集资金净额为716,970,226.07元,并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。

截至2018年12月31日,公司实际使用募集资金222,188,608.94元,其中补充流动资金项目200,000,000.00元,环卫装备综合配置服务项目7,683,183.08元,环卫服务研究及培训基地项目2,246,515.00元,营销网络建设项目12,258,910.86元,尚未使用募集资金为494,781,617.13元。

截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费净额为19,108,178.43元,募集资金余额为513,889,795.56元(包含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元)。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理,提高资金使用效率和效益,保护中小投资者的权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

(一)2015年首次公开发行股票

根据《管理办法》,本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同兴业证券股份有限公司于2015年1月20日分别与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日,关于2015年首次公开发行股票募集资金,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

*注1:截至2018年12月31日,实际募集资金余额为43,269,686.17元,含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元。

(二)2016年非公开发行股票

根据《管理办法》,本公司及子公司福建龙马环境产业有限公司(以下简称“龙马环境”)对2016年非公开发行股票募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同兴业证券股份有限公司分别于2017年12月15日、2018年9月6日与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日,关于2016年非公开发行股票募集资金,本公司有2个募集资金专户、3个通知存款账户、2个活期账户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

*注2:两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募集资金专户。

注3:公司开具该银行账户专用于购买理财产品,期末余额系产生的活期利息。

注4:截至2018年12月31日,实际募集资金余额为513,889,795.56元,含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2015年首次公开发行股票

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、2016年非公开发行股票

募集资金到位前,为保障募集资金投资项目顺利实施,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。

截至2017年12月1日,公司预先投入募投项目的自筹资金为13,675,306.86元。2018年3月23日,公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,675,306.86元。置换金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健审〔2018〕1094号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时,公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构兴业证券发表了核查意见。具体内容详见2018年3月24日披露的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2018-022)。截至本报告披露之日,公司已使用募集资金13,675,306.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年4月24日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司自2018年4月24日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5亿元补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

报告期内,公司合计使用239,974,830.00元闲置的募集资金用于支付货款及银行承兑汇票到期结算款,其中使用2015年首次公开发行股票闲置的募集资金43,100,830.00元,使用2016年非公开发行股票闲置的募集资金196,874,000.00元。截至本报告出具之日,均尚未归还募集资金账户。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2017年12月11日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购,有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

公司分别于2018年4月24日和2018年5月17日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2017年年度股东大会,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金最高总额合计不超过人民币5亿元进行现金管理,用于购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等,投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

上述事项,公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

2018年,公司未使用2015年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

2018年,公司进行现金管理的资金均是使用2016年非公开发行股票闲置的募集资金。

使用部分闲置募集资金购买委托理财产品具体情况如下:

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