(上接65版)

(上接65版)

根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）等相关规定和要求，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东部分承诺事项的议案》，同意公司豁免控股股东靖远煤业集团有限责任公司关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺事项。具体情况如下：

一、承诺事项内容及履行情况

1、承诺内容

2014年3月31日，公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出具了《关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函》，承诺内容如下：

为了避免靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司（以下统称“标的公司”）与靖远煤电产生潜在的同业竞争关系，结合上述公司的实际经营和建设情况及其行业特点，就其股权转让事宜作出以下承诺：

（1）在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。①煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和营业执照；②煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府有关部门同意能够投产的批文；③上述标的公司其他股东放弃优先购买权。

（2）在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。

（3）若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。

2、承诺履行情况

按照相关规定，目前我国原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目，所以上述矿井目前均处于停建状态，上述承诺未达履行条件。

二、豁免履行承诺的原因和影响

2012年以来，受国内外经济形势及我国煤炭供需结构变化的影响，煤炭价格持续走低，煤炭市场运行持续疲软。为深入推动煤炭行业健康发展，党中央、国务院决策部署，国家发展改革委、国家能源局、国家煤监局等有关部门先后研究出台了一系列政策措施，积极推进供给侧结构性改革，引导煤炭企业加快退出落后产能，同时通过开展违法违规建设项目清理等专项行动，整顿规范煤炭市场秩序，推动煤炭产业结构逐步改善。

受《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号）等规定影响，上述承诺涉及企业所属矿井均处于停建、缓建状态。

甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、甘肃能源集团有限责任公司三家企业，目前受政策影响均未取得项目核准手续和矿权证，处于停建状态，资源开发面临较大的不确定性，同时靖煤集团均非其控股股东，对其实质影响力较弱，与公司不构成实质同业竞争。靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司属于技术和劳务输出企业，与公司主营业务没有直接竞争关系。靖煤集团景泰煤业有限公司由靖煤集团控股，目前尚未取得相关矿权证，不具备开采经营条件，与公司不构成同业竞争。

按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，因煤炭行业政策变化导致上述承诺无法履行。为规范公司运作，清理长期无法履行的承诺，公司经审慎判断，决定豁免控股股东上述承诺事项。本次承诺豁免不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合《上市公司监管指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

三、审议程序

2019年3月25日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于豁免控股股东部分承诺事项的议案》，根据规定，本议案将提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司本次豁免承诺事项是由于行业整体形势发生了变化，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合《上市公司监管指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司对控股股东该部分承诺事项进行豁免。

五、监事会意见

公司因行业整体形势发生变化，豁免控股股东部分承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，我们同意该事项。

六、保荐机构核查意见

1、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托管协议》经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

2、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托管协议》不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司豁免靖煤集团有关承诺事项以及解除相关《托管协议》无异议。

七、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会意见；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-015

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》，鉴于公司2015年非公开发行募集资金投资项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司同意将本次节余募集资金528,519,956.55元（含截至2018年12月31日利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次节余募集资金高于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），发行价格为8.01元/股，募集资金总额为人民币3,400,999,998.57元，扣除部分发行费用人民币46,312,000.00元后，募集资金实际到帐人民币3,354,687,998.57元。该项募集资金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。

二、募集资金存放与管理

2015年1月8日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行。2015年2月6日，公司及保荐机构华龙证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》，各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、募集资金使用及结余情况

1、募投项目预先投入及置换情况

2015年2月6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00元。

2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16元。

2、变更募投项目情况

2018年3月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于中止部分募集资金投资项目并将该募集资金永久补充流动资金的议案》，经2018年4月18日公司2017年年度股东大会审议通过，批准公司中止白银热电联产项目之铁路专用线、厂外输煤工程建设及尾工工程，并将募集资金305,215,400元用于永久补充流动资金。

3、募集资金节余情况

白银热电联产项目于2018年7月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具的竣工财务决算审核报告（瑞华甘基审字〔2018〕62050001号），项目审定完成投资2,460,139,025.37元，截止2018年12月31日已累计投入募集资金2,152,139,025.37元。

魏家地矿扩能改造项目于2015年12月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具的财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002号），项目完成投资554,564,884.01元，截止2018年12月31日已投入募集资金465,297,045.22元。

白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目投入募集资金2,617,436,070.59元，因部分项目中止已永久补充流动资金305,215,400元，支付中介服务审计、法律等发行费用1,100,000元，支付募集资金鉴证费用600,000元，扣除手续费等费用后利息净收入98,183,428.57元。截至2018年12月31日，募集资金投资项目节余528,519,956.55元。

四、募集资金节余的主要原因

1、魏家地矿扩能改造项目总投资6.22亿元，原计划投入募集资金6.22亿元。由于该项目在申报和后续建设过程中，根据当时经济、技术条件作了优化设计，加之在项目实施中通过工程、设备招标竞价，以及新工艺、新技术的应用，导致项目建设成本费用较可研有较大幅度下降。该项目最终完成投资55,456.49万元，其中使用募集资金46,529.7万元，部分款项公司已通过其他账户以自有资金支付，导致募集资金节余。

白银热电联产项目2013年11月审定估算总投资345,583万元，原计划投入募集资金27.79亿元，其中3.92亿元用于向白银热电公司增加出资，另外23.87亿元用于向白银热电公司发放委托贷款。2015年5月电规总院批复该项目概算投资金额为329,665万元，调减投资15,918万元。另外，工程建设中严格执行招投标制度，优化施工图设计，择优选购设备等原因，导致项目实际完成投资概算结余。

2、白银热电项目资本金7亿元按时足额到位，节约了建设期贷款利息。

3、公司在募集资金现金管理过程中对部分暂时闲置的募集资金进行有效管理，取得一定的资金收益。

五、 节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目结项，并将节余募集资金528,519,956.55元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

上述资金划转完成后，公司募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，相对降低公司财务成本，优化公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、公司承诺

本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

七、相关审批程序及专项意见

1、审批程序

公司于2019年3月25日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司2015年非公开发行股票募投项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，决策和审议程序合法合规。因此，公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

3、独立董事意见

公司2015年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项，本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经现场察看公司2015年非公开发行股票募投项目的实施情况、查阅募集资金使用情况，公司2015年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项，本次公司将节余募集资金永久补充流动资金已通过公司董事会决议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，我们同意公司在股东大会审议通过后将节余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会意见；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-011

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于聘用2019年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、情况说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和执业素养，受聘期间较好地履行了其审计责任和义务，并为公司财务会计相关业务提供了及时有效的咨询服务。

二、履行的程序

2019年3月25日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》，同意聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权管理层根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所协商确定审计费用并签订相关审计业务合同。

三、独立董事发表的意见

公司独立董事认为：鉴于在之前聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计意见，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、独立董事发表的意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-016

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于2019年3月25日召开九届四次董事会、九届四次监事会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过8亿元进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起12月内有效。具体情况如下：

一、基本情况

1、现金管理余额额度：8亿元人民币，额度内可以循环滚动使用。

2、现金管理方式：公司拟使用闲置资金进行现金管理，包括购买商业银行、证券公司及其他金融机构发行的理财产品、收益凭证，结构性存款、协议存款等。产品或存款选择安全性高、流动性好、回报较高的品种，单个理财产品期限不超过一年。

3、投资期限：本次现金管理额度使用有效期为公司董事会通过后12个月内。

4、资金来源：本公司闲置自有资金。

5、实施方式：授权法人代表和管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责组织实施。

6、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，以及其它现金管理信息将在定期报告中予以披露。

二、需履行审批程序的说明

根据公司章程和对外投资有关制度，本次使用闲置资金进行现金管理不构成关联交易，在董事会审议通过后实施。

三、对公司的影响

本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，通过进行适度的现金管理，可以提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

现金管理将全部以低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）采取的控制措施

1、公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失；

2、公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计，事前审核、事中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等；

3、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

2018年3月23日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，截至本公告日，公司过去十二月内已使用闲置募集资金和自有资金7.3亿元进行现金管理，本息已全部收回。具体情况如下：

■

六、独立董事意见

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展；同时，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在控制风险前提下进行现金管理，有利于增加自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，议案审议、决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

七、监事会意见

公司本次使用不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，通过进行适度的现金管理，可以提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

八、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会发表的意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-018

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于为全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于2019年3月25日召开九届四次董事会、九届四次监事会，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为全资子公司白银热电、晶虹储运融资提供担保，现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

2019年，为满足生产经营资金需求，公司全资子公司靖煤集团白银热电有限公司（简称“白银热电”）、甘肃晶虹储运有限责任公司（简称“晶虹储运”）拟向商业银行等金融机构申请5亿元人民币的授信额度，主要用于流动资金借款、签发银行承兑汇票等，其中白银热电3亿元，晶虹储运2亿元，本公司为其上述融资事项提供连带责任担保。

根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项需提交股东大会审议。

二、担保额度预计情况

■

三、被担保人基本情况

（一）靖煤集团白银热电有限公司

1、成立日期：2012年9月28日

2、注册地址：甘肃省白银市白银区高新技术产业园开发区东纬二路1号

3、法定代表人：张得君

4、注册资本：柒亿元正

5、经营范围：电力、热力供应及其附属品生产、销售，电力技术咨询与服务（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7、被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

8、截至目前，白银热电不属于失信被执行人。

（二）甘肃晶虹储运有限责任公司

1、成立日期：2011年7月

2、注册地址：白银市平川区大桥路

3、法定代表人：尚文斌

4、注册资本：200万元

5、经营范围：道路普通货物运输、普通运输（零担）、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（二类）；煤炭、矿产品（国家限制经营的除外）、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建筑材料（不含木材）、机电产品、矿山配件批发零售；煤质化验服务。（以上经营范围中不含国家禁止和限制经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7、被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

8、截至目前，晶虹储运不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保金额：50,000万元人民币

3、担保期限：自股东大会通过之日起两年，额度内可以循环滚动使用。

五、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为全资子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足子公司生产经营资金需求。

2、对子公司担保风险判断

上述被担保方均为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况可靠，具有较强的债务偿还能力，均不是失信被执行人，公司对其控制力较强，担保风险较小，不会损害本公司及全体股东的利益，董事会同意为其进行担保。

3、反担保情况

公司本次担保对象为全资子公司，无须提供反担保。

六、独立董事意见

公司本次担保对象为全资子公司，担保风险可控，本次担保有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，满足子公司生产经营资金需求，本次担保事项审议决策程序合法、合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。我们同意公司为全资子公司提供担保。

七、监事会意见

公司本次为全资子公司向金融机构申请授信额度提供连带责任担保，是基于全资子公司生产经营资金需求，担保风险可控，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，满足子公司生产经营资金周转，审议决策程序合法、合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司的整体利益。我们同意公司为全资子公司提供担保事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月20日，公司及控股子公司累计对外担保总金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，本公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

本次担保提供后，公司及控股子公司累计对外担保总金额（全部为公司对全资子公司担保）为5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.85%。

九、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-020

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于与控股股东解除

《股权托管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月25日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于与控股股东解除〈股权托管协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议情况概述

2012年4月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与靖煤集团签署〈股权托管协议〉的议案》, 公司发行股份购买资产暨重大资产重组时，为规避潜在的同业竞争，尽量消除其带来的不利影响，控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）将其所持有靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司100%、22.32%、29%、60%、40%的股权托管给公司，与公司签订《股权托管协议》。

协议主要内容如下：

1、靖煤集团将其持有的伊犁公司100%股权、甘肃能源22.32%股权、金远煤业29%股权、景泰煤业60%股权、平山湖煤业40%的股权委托公司管理和行使。在托管期内，公司根据《公司法》及该五家公司的公司章程之规定，行使甲方所持上述股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司经营方针和投资计划、参与决定上述两家公司财务预决算等），并履行甲方所持上述股权的股东义务。

2、托管费用每年按照托管资产原值的0.1%收取，由甲方在上述五家公司的年度审计报告出具之日起十日内一次性向乙方支付。

3、托管期间为本协议生效之日起至甲方将上述五家公司股权转让给乙方或与甲方不具有关联关系的第三方之日止，此即为本协议的有效期。

4、在伊犁公司形成稳定的盈利模式或乙方认可的适当时机，则甲方应将所持伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方。

5、在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或乙方认可的适当时机，若该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方；否则，依法转让给上述四家公司的其他股东。

二、协议执行情况

目前，公司依照协议受托管理靖煤集团持有的上述企业股权，上述靖煤集团控股、参股企业中，伊犁公司主要从事劳务输出和煤矿技术、管理服务业务，其余企业所属矿井均未取得生产经营所需权证，处于缓建、停建状态。

三、解除协议的原因和对公司的影响

受煤炭行业市场形势变化和产业政策影响，上述托管煤炭企业均处于停建状态。鉴于甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、甘肃能源集团有限责任公司三家企业，靖煤集团均非控股股东，与公司不构成实质同业竞争，且目前均未取得项目核准手续和矿权证，项目前景面临较大的不确定性。靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司属于技术和劳务输出企业，与公司主营业务没有直接竞争关系。靖煤集团景泰煤业有限公司由靖煤集团控股，目前尚未取得相关矿权证，不具备开采经营条件，与公司不构成同业竞争。

为了规范公司运作，降低受托管理业务成本，减少关联交易，公司经审慎判断，决定与控股股东解除《股权托管协议》。本次解除《股权托管协议》经公司与控股股东靖煤集团审慎研究协商一致，双方均无需对相关事项的终止承担赔偿及法律责任，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

四、审议程序

2019年3月25日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于与控股股东解除〈股权托管协议〉的议案》，根据规定本议案将提交公司2018年年度股东大会审议，提请股东大会授权经理层办理协议解除相关事项。

五、独立董事意见

公司本次解除《股权托管协议》是基于行业市场形势发生变化，从公司整体利益和长远发展考虑的，不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期损益以及股东权益产生影响，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的利益，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及相关规定。我们同意公司与控股股东解除《股权托管协议》。

六、监事会意见

公司因行业整体形势发生变化，解除《股权托管协议》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及相关规定。我们同意公司与控股股东解除《股权托管协议》。

七、保荐机构核查意见

1、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托管协议》经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

2、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托管协议》不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司豁免靖煤集团有关承诺事项以及解除相关《托管协议》无异议。

八、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会意见；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-017

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于2019年3月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于综合授信额度的议案》，同意公司拟向银行等金融机构筹措资金信用额度合计为13亿元，本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关情况说明如下：

一、公司综合授信额度概述

1、筹资信用额度：不超过人民币13亿元，其中本公司8亿元，公司下属全资子公司白银热电3亿元、晶虹储运2亿元。

2、筹资对象：各商业银行以及其它金融机构。

3、信用额度使用期间：公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会重新审批时止。

4、筹资使用方向：主要用于补充公司及下属子公司日常生产经营流动资金。

5、信用额度使用方式：包括但不限于通过流动资金借款、签发银行承兑支票、应收账款托收保理等业务。

二、公司申请综合授信额度的目的

为了维护公司资金收支平衡，结合公司及下属子公司日常生产经营资金需求及收支状况，公司申请综合授信额度。

三、决策程序和组织实施

上述事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或经理层根据公司实际生产经营需要确定具体的金融机构、筹资方式和使用额度，办理有关筹资手续，并签署相关合同文件。

四、备查文件

1、九届四次董事会决议。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年3月26日