诚志股份有限公司
第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-023

诚志股份有限公司

第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年3月22日以书面通知方式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议时间：2019年3月25日上午10:00

（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

（3）召开方式：以现场方式召开

（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

（5）主持人：董事长龙大伟先生

（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司在境外投资设立公司的议案》

珠海诚志通发展有限公司（以下简称“诚志通”）为公司的全资子公司,为进一步拓展境外业务，加强公司在粤港澳大湾区的产业布局，诚志通拟与金峰名汇管理服务有限公司、澳门华擎发展有限公司共同投资设立诚志国际（澳门）有限公司（暂定名称，以最终核准名称为准）。诚志通计划出资不超过3亿澳门币，首期出资5000万澳门币，持有合资公司50%股权，其余出资视项目进展情况分期投入。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于全资子公司在境外投资设立公司的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司高管人事任免的议案》

根据公司总裁王学顺先生提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任顾思海先生（简历附后）为公司常务副总裁，任期至第七届董事会届满之日止；同时免去其公司副总裁职务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司对外捐赠暨关联交易的议案》

公司拟以自有资金捐赠的方式向清华大学教育基金会提供两项捐赠，金额共计1,500万元。主要用于支持清华大学校友工作以及清华大学气候变化与可持续发展研究院的发展。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司对外捐赠暨关联交易的公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

4、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

公司为支持国家教育事业发展，推动北京师范大学、中国科学院大学教师教育和教育科学建设，拟向北京师范大学教育基金会、中国科学院大学教育基金会（成思危基金）分别捐赠人民币500万元。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对外捐赠的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的通知》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案3将提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事已对议案3、议案4发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第七届董事会2019年第一次临时会议相关议案的独立意见》。

三、备查文件

1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日

附：简历

顾思海先生：1963年12月生，硕士，清华大学民商法学专业毕业，曾任清华大学团委副书记、学生部副部长、诚志股份有限公司人事总监、清华控股有限公司党委副书记、纪检委书记、河北华控弘屹科技有限公司总经理。现任诚志股份有限公司副总裁、新能源事业部董事长。截至目前间接持有公司股份388,086股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-024

诚志股份有限公司

关于全资子公司在境外投资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 投资标的：诚志国际（澳门）有限公司（暂定名称，以最终核准名称为准）

● 投资金额：合计投资规模不超过3亿澳门币，首期出资5000万澳门币，其余出资视项目进展情况分期投入。

● 特别风险提示：本次对外投资行为需经商务主管部门、发展改革委及外汇管理等有关部门备案或审批后方可实施。

一、对外投资概述

珠海诚志通发展有限公司（以下简称“诚志通”）为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司,为进一步拓展境外业务，加强公司在粤港澳大湾区的产业布局，诚志通拟与澳门华擎发展有限公司（以下简称“澳门华擎”）、金峰名汇管理服务有限公司（以下简称“金峰名汇”）共同投资设立诚志国际（澳门）有限公司（暂定名称，以最终核准名称为准，以下简称“诚志国际”或“合资公司”）。诚志通计划出资不超过3亿澳门币，首期出资5000万澳门币，持有合资公司50%股权，其余出资视项目进展情况分期投入。

公司于2019年3月25日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司在境外投资设立公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、金峰名汇管理服务有限公司

注册资本：10万澳门币

注册地：澳门特别行政区南湾大马路693号大华大厦11楼

经营范围：提供房地产、商业顾问服务及提供物业管理服务。

股权结构；德祥地产集团有限公司（香港上市公司，股票代码：0199）持有该公司35.475%的股权，为该公司持有权益最高的股东。

■

金峰名汇管理服务有限公司与公司不存在关联关系。

2、澳门华擎发展有限公司

注册资本：2万5千澳门币

注册地：澳门特别行政区南湾大马路693号大华大厦11楼

经营范围：房地产开发

股权结构：马志刚持有该公司99%的股权，马志远持有该公司1%的股权

■

澳门华擎发展有限公司与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：诚志国际（澳门）有限公司

2、注册地址：澳门

3、注册资本、出资方式及出资比例：诚志国际（澳门）有限公司首期注册资本10,000万澳门币，首期出资情况如下：

■

4、经营范围：商业投资；管理公司本身的商业出资；进出口业务、贸易、投资兴办实业、房屋租赁。医药、中成药、药品、食品、保健食品、生物制品、化学工业、医疗器械、医药器械、卫生用品的投资、经营、生产、包装和销售；技术开发、转让、咨询；企业营销策划、形象策划及系列服务。

5、资金来源：自有/自筹资金。

上述信息，最终以澳门当地工商行政管理部门核定为准。

四、对外投资协议的主要内容：

对外协议签署各方信息如下：

甲方：（以下简称“甲方”）

珠海诚志通发展有限公司，统一社会信用代码为91440400725478853C，于中国广东省珠海市工商行政管理局香洲分局注册处编号为440400000090261，地址位于珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403。

乙方：（以下简称“乙方”）

澳门华擎发展有限公司，葡文名称为COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO MACAU HQ LIMITADA，英文名称为MACAU HQ DEVELOPMENT COMPANY LIMITED，于澳门商业及动产登记局编号36467(SO)，法人住所位于澳门南湾大马路693号大华大厦11楼。

丙方（以下简称“丙方”）

金峰名汇管理服务有限公司，葡文名称为SKY OASIS SERVI?OS DE GEST?O LIMITADA，英文名称为SKY OASIS MANAGEMENT SERVICE LIMITED，于澳门商业及动产登记局编号63342(SO)，法人住所位于澳门南湾大马路693号大华大厦11楼；

鉴于：

立约各方达成合作意向，拟于澳门发展业务，并发起设立一间注册于澳门的有限公司，该有限公司现暂名为“诚志国际(澳门)有限公司”。本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就诚志国际之成立及出资事宜达成如下条款：

1、定义和解释

1.1 定义。除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。

1.2 标题。各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。

1.3 提及。本协议中提及澳门的法律时应包括届时有效的澳门的任何法律、法规、部门规章。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关合同。

2、设立诚志国际项目

2.1立约各方同意向诚志国际出资，成为诚志国际的创立股东之一。

2.2诚志国际资料如下：

2.2.1名称暂定为：“诚志国际（澳门）有限公司”。

2.2.2诚志国际的组织形式为有限公司。出资方以实缴的出资额对诚志国际承担责任。出资方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

2.2.3诚志国际经营范围：见本公告第三项：标的公司基本情况。

2.3诚志国际是一间按澳门法律设立的有限公司，所有活动必须严格遵守澳门法律、法规及条例的规定，并受澳门法律的管辖和保护。

3、 投资额、投资方式及股权条款

3.1诚志国际首期注册资本为澳门币壹亿元（MOP$100,000,000.00）。

3.2立约各方在诚志国际出资，持有诚志国际的股权比例如下：

■

3.3诚志国际股东在转让股份予任何人时，公司享有优先购买权，其次是各股东按照其持有资本之比例享有优先购买权。

4、各方的权利和义务

4.1 甲方、乙方和丙方的权利和义务

4.1.1甲方、乙方和丙方享受诚志国际项目所有法律允许之权益及承担相应义务。

4.1.2甲方、乙方和丙方负责组建诚志国际经营团队，按照经营发展规划开展业务。

4.2立约各方共同承诺

4.2.1 立约各方将按澳门商业及动产登记局要求，尽快提供所需材料，促使发起人加快登记诚志国际的进度。

5、违约责任

5.1 本协议受澳门法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用澳门法律。

5.2 各方在本协议执行之日起，应严格遵守本协议的约定推进诚志国际组建事宜。若任何一方未按本协议的规定履行义务，且未能在任何一方通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（“违约方”）。因违约给他方造成的经济损失，则由违约方承担。

5.3凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向澳门特别行政区初级法院提起诉讼。

5.4继续有效的权利和义务。在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

6、期限

6.1在诚志国际成功设立并登记前，本协议仍然约束立约各方。

7、其他

7.1 本协议未尽事宜由立约各方协商一致后，另行签订补充协议。

7.2本协议经有权机构审批通过及立约各方签字盖章后即生效。

五、本次投资的背景

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司一直谋求在具备创新活力和发展潜力的粤港澳大湾区打造面向全球市场的海外总部。本次通过与澳门合作方的合作，公司进一步完善全国战略布局、有效构建并部署海外业务通道，充分发挥澳门在国际合作的功能和作用，促进国际国内两个市场、两种资源有效对接。

同时，通过本次投资，公司将积极构建公司生命科技与医疗健康产业的国际合作体系，生命科技与医疗健康产业是公司主要业务，也是公司未来着力发展的产业方向，公司生命科技产品主要面向境外市场，其中公司已成为D-核糖等系列产品的全球主要供应商。公司亟需在全球市场拓展和国际研发合作方面进一步加大投入力度。

六、本次投资的目的及影响

1、公司是清华大学控股的高科技实业集团，本次在境外投资设立合资公司是公司战略部署的重要环节，诚志通将通过与澳门当地企业合作，充分结合并发挥清华产业和澳门合作方的各自优势，助力公司长远发展。

2、诚志国际将作为公司境外业务平台，立足于澳门，以粤港澳大湾区为纽带，是公司开展境外技术合作、业务拓展、人才引进及技术研发的实施平台与渠道；同时，合资公司拟开展生命科技、前沿医药技术研发、国际研发合作等业务，积极参与“一带一路”国际合作。

综上所述，此次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。

七、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次对外投资设立合资公司可能存在公司管理、文化差异、人力资源整合等潜在风险，合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验及丰富的运营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。

2、本次对外投资行为需经商务主管部门、发展改革委及外汇管理等有关部门备案或审批后方可实施。

3、本次投资遵循公开、公平、公正的原则，公司将密切关注合作事项的进展情况，按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。

八、其他事项

董事会授权诚志通具体办理并签署协议等相关事宜。

九、备查文件

1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、合作框架协议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-025

诚志股份有限公司

关于公司对外捐赠暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 2019年3月25日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司对外捐赠暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金捐赠的方式向清华大学教育基金会提供两项捐赠，金额共计1,500万元。主要用于支持清华大学校友工作以及清华大学气候变化与可持续发展研究院的发展。本次捐赠构成关联交易,关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决。

● 本次捐赠不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、对外捐赠暨关联交易事项概述

为支持清华大学校友工作以及清华大学气候变化与可持续发展研究院的发展，公司拟向清华大学教育基金会提供两项捐赠，捐赠金额共计1,500万元，具体如下：

1、其中一项捐赠1,000万元，将划入清华大学教育基金会已设立的名为“校友工作基金总户”的专户，该基金为留本基金，本金不动，每年以基金运作收益支持清华校友总会的建设及相关活动的开展。该项捐赠款项分两次支付：公司将于2019年6月30日之前支付第一笔捐赠款500万元人民币，于2019年12月31日之前支付第二笔捐赠款500万元人民币。

2、其中一项捐赠500万元，将划入清华大学教育基金会拟设立的“清华诚志气候变化发展基金”专户，用于支持清华大学气候变化与可持续发展研究院的发展。该项捐赠款项分两次支付：公司将于2019年6月30日之前支付第一笔捐赠款250万元人民币，于2019年12月31日之前支付第二笔捐赠款250万元人民币。

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，

清华控股有限公司为公司控股股东。清华大学为清华大学教育基金会的主要出资人及管理人，本次捐赠构成关联交易。

二、关联方基本情况

名称：清华大学教育基金会

法定代表人：杨斌

统一社会信用代码：53100000500006919C

社会组织类型：慈善组织

住所：北京市海淀区清华大学动振小楼

业务范围：募集资金、专项资助

原始基金数额：2000万元

成立登记日期：1994年1月25日

登记管理机关：民政部

业务主管单位：教育部

三、本次捐赠的目的及对公司的影响

1、捐赠的目的

清华大学为国家的强盛和民族的振兴做出了突出贡献，培养和造就了大批的学术大师、兴业之士和治国之才。此次向清华大学教育基金会捐赠是为了助力祖国教育事业，特别是回馈清华大学多年来对公司发展的大力支持，积极履行上市公司社会责任。同时，公司作为清华控股有限公司旗下的清洁能源上市平台，依托清华大学的学科优势，立志成为清华大学清洁能源等领域的科技成果产业化基地，并成为具有核心竞争力的国际化高科技企业。此次捐赠主要是为了支持清华大学校友工作以及为中国及全球的气候变化及可持续发展事业继续贡献力量。

2、对公司的影响

本次捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大品牌影响力，对公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2019年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与清华大学教育基金会不存在其他关联交易。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

本次向清华大学教育基金会捐赠系公司积极履行上市公司社会责任，支持国家教育、科研事业之举措，符合相关法律法规，对公司当期以及未来业绩不构成重大影响，对公司和投资者利益亦不构成不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将本次对外捐赠暨关联交易事项提交第七届董事会2019年第一次临时会议审议，关联董事回避表决。

2、独立意见

本次对外捐赠暨关联交易事项系公司以实际行动积极履行上市公司社会责任、回馈社会，有助于提升公司的社会形象，扩大公司影响力；对公司当期以及未来财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司及股东特别是中小股东的利益无不利影响。该捐赠事项及其审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对外捐赠暨关联交易，并同意将《关于公司对外捐赠暨关联交易的议案》提交2018年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-026

诚志股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外捐赠概述

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）为支持国家教育事业发展，推动北京师范大学、中国科学院大学教师教育和教育科学建设，拟向北京师范大学教育基金会、中国科学院大学教育基金会（成思危基金）分别捐赠人民币500万元。

该事项已经2019年3月25日公司召开的第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过。捐赠事项的内部审议、决策程序符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述捐赠不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

二、受赠方基本情况

1、机构名称：北京师范大学教育基金会

法定代表人：张凯

统一社会信用代码：531100007985011538

社会组织类型：基金会

住所：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦9903室

业务范围：筹集资金，接受捐赠，改善办学条件，奖励优秀师生、科研成果，资助教研项目、贫困学生，从事与教育相关的公益活动。

原始基金数额：肆佰万元整

成立登记日期：2007年1月30日

登记管理机关：北京市民政局

业务主管单位：北京市教育委员会

2、机构名称：中国科学院大学教育基金会（成思危基金）

法定代表人：董军社

统一社会信用代码：531000005000215960

社会组织类型：基金会

住所：北京石景山玉泉路19号甲中国科学院大学办公楼237

业务范围：(一)支持学科建设，教学与科研设施的建设(包括建筑物、仪器设备和图书资料等);(二)资助教学研究、科学与技术研究项目及专著出版;(三)支持人才引进，包括聘请世界知名学者来校讲学等;(四)资助优秀教师及学生出国交流、参加国际学术会议；(五)奖励作出突出贡献的优秀教职工和品学兼优的学生，资助贫困学生；(六)资助有益于学生综合素质拓展的各项活动;(七)按照捐赠者意愿设立的资助项目；(八)支持与中国科学院大学教育事业及其他社会公益事业相关的项目；(九)接受政府、国际组织、国内外团体的委托,承办课题研究、培训及其他专项活动。

原始基金数额：1亿元

成立登记日期：2009年11月

登记管理机关：中华人民共和国民政部

业务主管单位：中国科学院

三、捐赠事项对公司的影响

本次对外捐赠是公司切实履行社会责任、回馈社会的表现，用于支持国家教 育事业发展，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。

四、独立董事意见

公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次对外捐赠事项符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次对外捐赠事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-027

诚志股份有限公司

召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的通知》。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

4、会议时间：

现场会议召开时间：2019年4月17日下午14:00时；

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间；

5、召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式；

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

（2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、会议的股权登记日：2019年4月9日

7、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）公司聘请的律师；

（3）于股权登记日2019年4月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是公司股东。

8、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座17楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

7、逐项审议《关于公司2019年度为子公司提供担保的议案》；

■

8、逐项审议《关于南京诚志清洁能源有限公司2019年度为南京诚志永清能源科技有限公司提供担保的议案》；

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9、审议《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》

10、审议《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

11、审议《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019年度审计机构意见的议案》

12、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

13、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

14、审议《关于公司董事目标年薪层级的议案》

15、审议《关于公司对外捐赠暨关联交易的议案》

其中，议案13为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；议案9、12、15涉及关联交易，关联股东应回避表决。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

特别说明：

上述议案的详细内容，请参阅公司于2019年3月15日、2019年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚志股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《诚志股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》、《诚志股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告》等相关公告及文件。

三、提案编码

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四、会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2019年4月10日和2019年4月11日的上午9：00一11：00，下午13：00一17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；

5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

6、联系方式

联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦

邮 编：330013

联 系 人：曹远刚

联系电话：0791一83826898

联系传真：0791一83826899

7、其他

（1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请见附件1。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第八次会议决议；

3、公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360990，投票简称：诚志投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人身份证号码：

受托人（签名）： 委托人签名（法人股东加盖公章）：

本次股东大会提案表决意见

■

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内打“√”作出投票指示，同时在两个选择项中或以上打“√”按废票处理。

2、委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

□是 □否

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托日期：2019年 月 日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-028

诚志股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）或下属子公司拟受让云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）37.14%股权及拟向其增资的事宜尚存在宏观环境风险、国家政策变化风险、工业大麻加工许可证的取得风险、市场竞争风险、人才竞争的风险、本次交易无法完成的风险、经营风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。

一、股票交易异常波动的情况介绍

公司股票交易价格连续3个交易日内（2019年3月21日、3月22日、3月25日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、说明关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司生产经营情况正常，截止目前，内外部经营环境未发生重大变化；

4、2019年3月11日，公司与云南汉素生物科技有限公司、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）、自然人项荣章、华德新机遇私募股权投资基金、云南汉盟共同签署了《股权转让及增资框架协议》，具体内容详见2019年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2019-004）、《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露的补充公告》（公告编号：2019-005）。2019年3月15日，公司于上述指定信息披露媒体发布了《公司2018年年度报告》及其它经公司年度董事会、监事会审议通过的相关事宜的公告（公告编号：2019-008至2019-019）。2019年3月12日公司收到深交所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第45号】（以下简称“关注函”），要求公司就相关情况予以核实并作出书面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行核查，并于2019年3月16日披露了关注函的回复公告，具体内容详见2019年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-021）；

5、经查询，公司及公司控股股东、实际控制人不存在关于上市公司的应披露而未披露的重大事项；

6、经查询，股票异常波动期间公司控股股东未有买卖本公司股票的情况。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、近期公司股价涨幅较大，公司提醒投资者，在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失，郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。风险提示如下：

（1）宏观环境风险

目前国内的工业大麻产品相当数量用于出口，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（2）国家政策变化风险

国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定影响。

（3）工业大麻加工许可证的取得风险

截止目前，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证。

（4）市场竞争风险

国内目前已经开展或正在筹备工业大麻花叶加工提取的企业在14家以上，同时，国内医药公司中具备植物药成分高纯度提取制备中药注射剂的公司众多，且面临增长瓶颈，如果工业大麻大麻二酚市场监管政策松动，此类公司也将具备在相对较短时间内形成大麻二酚提取产能的能力，从而加剧国内竞争。项目投产后，若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。

（5）人才竞争的风险

公司将协助云南汉盟建立市场化的激励机制，但随着云南汉盟在行业中技术和市场地位的不断提高，不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞争对手争夺公司人才的可能。同时，本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人员，不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南汉盟任职，从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。

（6）本次交易无法完成的风险

本次交易各方已签署框架协议，根据约定，框架协议签署后三个月内仍未达成正式协议，则框架协议自动解除；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法未达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（7）经营风险

本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等种种因素造成无法达到预期结果的经营风险，标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。由于云南汉盟工业大麻生产加工项目规划是2019年以后达到生产状态，根据云南汉盟项目工作总体进度安排，规划2020年一季度末完成项目设备吊装、工艺管道及净化装修工程，于2020年年内投产，因此对公司2019年度的业绩及发展无实质影响。

3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月26日