基蛋生物科技股份有限公司
关于公司在墨西哥投资设立控股子公司的公告

2019-03-26 来源：上海证券报

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物公告编号：2019-039

基蛋生物科技股份有限公司

关于公司在墨西哥投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：墨西哥基蛋生物科技有限公司（暂定名）

●投资金额和比例：注册资本500万美元，其中：基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资350万美元，出资比例70%；LuSys Laboratories,Inc.（卢氏实验室公司，以下简称“卢氏实验室”）出资150万美元，出资比例30%。

●本次对外投资设立控股子公司，尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等有关部门的审批以及墨西哥相应政府机构的批准或取得备案登记；本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业风险、市场风险、经营管理风险等方面的风险。

●境外销售及境外投资的情况：截止到2018年3季度，公司境外销售收入占公司营业总收入的比例为3.24%；截止到本公告披露日，公司已在美国设立全资子公司，注册资金为50万美元，主要业务是先进技术的研发及引进；公司拟在印度设立控股子公司（详见公告2018-112），公司拟投资9.5万美元，主要业务是体外诊断产品的销售，目前印度控股子公司还在商务部审批之中，并在当地已完成核名工作，基本注册资料已提交，公司将按照相关法律法规的要求披露进展情况。

一、对外投资概述

1、为推进全球化发展战略及产品、研发、市场的全球化布局，开拓美洲市场，完善海外营销网络建设，在切实维护主营业务稳健发展的前提下，公司拟与卢氏实验室共同投资在墨西哥设立控股子公司，注册资本500万美元，其中：公司出资350万美元，出资比例70%；卢氏实验室出资150万美元，出资比例30%。本次投资协议尚未正式签订。

2、2019年3月25日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于在墨西哥设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，但本项投资还需相关政府部门审批。公司董事会授权管理层负责具体办理本次投资设立墨西哥子公司事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。

3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、公司名称：LuSys Laboratories,Inc.卢氏实验室公司（加州，圣地亚哥）

2、注册资本：100万美元

3、注册地址：10054 Mesa Ridge Ct.Suite 118,San Diego,CA 92121

4、法定代表人：卢惟钊 Dr.Edward Lu

5、公司性质：有限责任股份公司

6、经营范围：生物科技领域内的技术研究、肿瘤癌症，心脏病标志物，传染疾病，妇科疾病，药物滥用，维生素D，宠物疾病的快速检测与诊断。

7、卢氏实验室与公司之间未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：墨西哥基蛋生物科技有限公司（暂定名，具体名称以核准的名称为准）

2、注册地址：墨西哥蒂华纳

3、注册资本：500万美元（公司出资350万美元，出资比例70%；卢氏实验室出资150万美元，出资比例30%。）

4、公司类型：有限责任股份公司

5、法定代表人：卢惟钊

6、经营范围：生物、生化科技的技术咨询、研制、开发、生产及销售

7、出资方式：公司自有资金

具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以墨西哥当地工商登记机关核准为准。

四、对外投资的目的及对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资主要是公司全球战略的需要。墨西哥是北美的重要国家，公司与卢氏实验室合资，主要目的是在美国研发适合欧美市场的创新产品，促进公司与卢氏实验室的产品与资源形成互补，并利用墨西哥劳动力成本优势在墨西哥当地建立集研发、生产、销售、技术支持等于一体化团队，有利于公司开拓北美地区的业务，加快公司国际化发展进程。

（二）对公司的影响

公司投资设立的上述控股子公司一方面能够帮助公司拓展美洲市场，满足公司战略发展的需要，另一方面可与卢氏实验室的产品形成互补，可提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力。本次设立子公司的资金均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

本次在墨西哥投资设立控股子公司，公司主要受到墨西哥相关税收政策、墨西哥当地政策及社会环境、汇率波动等方面的风险，公司对墨西哥的法律体系、商业环境和文化氛围需要加强了解。同时，公司需要进一步了解和熟悉墨西哥贸易和投资法律体系，保证墨西哥子公司依照墨西哥法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。

本次对外投资事项尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等有关部门的审批以及墨西哥相应政府机构的批准或取得备案登记，尚存在一定的不确定性。

公司前期设立类似境外子公司印度控股子公司尚处于商务部审批中，并在当地已完成核名工作，基本注册资料已提交，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物公告编号：2019-040

基蛋生物科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售

的限制性股票的公告

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，公司拟回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计1.12万股，回购价格为20.3214元/股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2017年12月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单〉的议案》。

3、公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其子议案、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月18日，以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

6、2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》,因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股，首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股,首次授予人数由107人调整为105人。

7、2018年8月29日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

8、2018年11月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销了3.22万股，公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。

9、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》等规定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，不再符合激励条件，公司董事会将对上述2人持有的已获授但尚未解除限售的1.12万股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及资金来源

公司于2018年1月18日向首期激励对象授予的价格为28.9元/股，鉴于公司于2018年6月1日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每股派发现金红利0.45元，以资本公积向全体股东每股转增0.4股），根据《激励计划》，公司第二届董事会第八次会议对回购价格进行调整，调整后的回购价格为20.3214元，因此，本次限制性股票回购价格为20.3214元/股。

本次回购总金额为22.76万元1，全部为公司自有资金。( 1以上数据尾差为数据四舍五入加和所致。)

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为186,001,445股。

单位：股

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象仲惠和陈计芳已离职，不再符合激励条件，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销，限制性股票回购价格为20.3214元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

经核查，激励对象仲惠和陈计芳因离职，已不符合股权激励条件，董事会同意回购注销上述2人限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的全部股份，限制性股票回购数量为1.12万股，限制性股票回购价格为20.3214元/股。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁及本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序；公司本次限制性股票解锁条件均已成就；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物公告编号：2019-041

基蛋生物科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划第一期限制性股票解锁

情况的公告

重要内容提示：

●基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共100名，可解锁的限制性股票数量为24.0287万股，占公司目前股本总额18,601.2645万股的0.1292%；

●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。

2019年3月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，现就相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

6、2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股，首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股，首次授予人数由107人调整为105人。

二、公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况

根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

■

综上，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁的限制性股票情况

根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的20%。本次公司共有100人可进行限制性股票解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为24.0287万股，占公司目前股本总额18,601.2645万股的0.1292%。

四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见

公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的相关事宜。

五、监事会关于限制性股票解锁的意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，发表审核意见为：根据公司2017年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为24.0287万股，涉及激励对象为100名，占公司目前总股本的0.1292%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

六、律师事务所出具的法律意见

七、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物公告编号：2019-042

基蛋生物科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的通知已于2019年3月19日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2019年3月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中5人现场参会，4人为通讯表决；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于在墨西哥设立控股子公司的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司在墨西哥投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-039）。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的公告》（公告编号：2019-041）。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物公告编号：2019-043

基蛋生物科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的通知已于2019年3月19日以电子邮件的方式发出，通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年3月25日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事人5人，实到监事5人；公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。

会议由监事会主席李靖召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》

根据公司2017年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为24.0287万股，涉及激励对象为100名，占公司目前总股本的0.1292%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

此项议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司监事会

2019年3月25日

267版信息披露