浙商证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票代码：601878 股票简称：浙商证券 公告编号2019-025

（住所：杭州市江干区五星路201号）

第一节 重要声明与提示

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月8日刊载于《上海证券报》的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：浙商转债。

二、可转换公司债券代码：113022。

三、可转换公司债券发行量：350,000万元（3,500万张，350万手）。

四、可转换公司债券上市量：350,000万元（3,500万张，350万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2019年3月28日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2019年3月12日至2025年3月11日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年3月18日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年9月19日至2025年3月11日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级。中诚信给予公司主体信用级别为“AAA”级，评级展望为稳定；本次发行可转债的信用评级为“AAA”级。中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准，公司于2019年3月12日公开发行了3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足35亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上交所《关于浙商证券股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（自律监管决定书[2019]46号）同意，公司35亿元可转换公司债券将于2019年3月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“浙商转债”，债券代码“113022”。

本公司已于2019年3月8日在《上海证券报》刊登了《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。并在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

浙商证券系由浙商证券有限责任公司整体变更设立，浙商有限的前身为金信证券有限责任公司。

（一）2002年金信证券设立

2001年4月27日，中国证监会向浙江省人民政府出具《关于浙江省证券经营机构重组问题的复函》（证监函[2001]77号），同意由金华市信托投资股份有限公司与温州国际信托投资公司联合组建证券经纪公司，并由浙江省人民政府督促加快信托投资公司与证券的分业工作。2001年10月11日，浙江省人民政府向中国证监会出具《关于调整金华市信托投资股份有限公司和温州国际信托投资公司联合组建证券机构方案的函》（浙政函[2001]214号），将筹建证券公司的方案调整为：以金华市信托投资股份有限公司为主发起人，联合绍兴、台州两市的信托公司，共同发起组建金信证券有限责任公司，温州国际信托投资公司不再参与组建工作。

2001年12月27日，金信证券有限责任公司（筹）第一次股东会审议通过了有关金信证券的筹建情况以及《金信证券有限责任公司公司章程》，根据该公司章程，公司注册资本为5.2亿元。其中，金华信托及台州市信托投资公司分别以其所拥有的证券业务经营性净资产出资，其他股东以现金出资。中和会计师事务所以2001年6月30日为评估基准日分别对金华市信托投资股份有限公司和台州市信托投资公司拟投入金信证券的与证券经纪业务有关的相关资产、负债进行了评估，并分别出具了和评报字第V101015号《资产评估报告书》和和评报字第V101015号《资产评估报告书》。其后，金华市国有资产管理局对评估结果出具了《关于金华市信托投资股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（金市国资评[2001]135号），台州市财政局对评估结果出具了《关于台州市信托投资公司(证券)资产评估结果审核的批复》（台财国资[2001]340号）。2002年1月21日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华验字（2002）第008号），证明截至2001年12月31日，金信证券（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计52,000万元，其中以货币出资22,333万元，以证券业务经营性净资产出资29,667万元。

2002年2月6日，中国证监会作出《关于金信证券有限责任公司筹建方案的批复》（证监机构字[2002]37号），同意由金华信托、台州信托、金华金信投资有限公司（2001年12月20日更名为“通和投资”）、国通电信、天然集团、上海交运、湖北声广共同出资设立金信证券，注册资本为52,000万元。

2002年4月20日，中国证监会核发《关于同意金信证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]104号），同意金信证券开业，并于2002年4月23日向金信证券颁发编号为Z39833000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。2002年5月9日，金信证券在浙江省工商局完成设立的工商登记手续。

金信证券设立时的股权结构及股东出资方式具体如下：

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（二）金信证券重组并更名为浙商有限

由于金信信托违规经营、挪用金信证券资金，并因重大经营风险被浙江省人民政府及相关监管机构勒令停业整顿，造成金信证券资不抵债。为及时有效化解金融风险，浙江省人民政府决定对金信证券进行重组，具体情况如下：

1、上三高速受让金信证券合计53.05%股权

2006年3月20日，浙江省国资委核发《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资重组金信证券的批复》（浙国资企改[2006]7号），同意由沪杭甬控股的上三高速重组金信证券。2006年3月，上三高速分别与金信信托、台州市台信投资管理有限公司签署《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，约定金信信托、台州市台信投资管理有限公司分别将其持有的金信证券47.05%、6%股权均以零元的价格转让给上三高速。2006年3月31日，金信证券2006年第一次临时股东会通过决议，同意金信信托、台州市台信投资管理有限公司分别将其持有的金信证券47.05%、6%的股权均以零元的价格转让给上三高速；上三高速受让前述股权后负责对金信证券进行重组。

2、金信信托受让金信证券11.41%股权后转让上三高速

（1）金信信托受让金信证券11.41%股权

2006年2月27日，就金信信托与绍兴市天然集团有限公司之间的借贷合同纠纷，浙江省金华市中级人民法院作出《民事判决书》（（2006）金中民二初字第62号），判决绍兴市天然集团有限公司于判决生效后10日内返还金信信托借款本金150万元，支付利息80,535元。2006年4月19日，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2006]金中民执字第181号），载明鉴于浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告显示金信证券所有者权益为负数，且金信信托书面函告该院愿以50万元接受绍兴市天然集团有限公司持有的金信证券11.41%股权，以清偿其等额的债务，故该院裁定：绍兴市天然集团有限公司持有的金信证券11.41%股权作价50万元交金信信托所有，以清偿其等额债务；金信信托可以持该裁定书向有关部门办理过户手续。金信证券据此就上述11.41%股权从绍兴市天然集团有限公司转让给金信信托事宜在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

（2）上三高速受让金信证券11.41%股权

2006年4月，上三高速与金信信托签署了《关于金信证券有限责任公司（11.41%）股权转让协议》，金信信托将其持有的金信证券11.41%股权以零价格转让给上三高速。2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。

3、上三高速受让金信证券6%股权

2006年4月，上三高速与通和投资控股有限公司签署了《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，通和投资控股有限公司将其持有的金信证券6%股权以零价格转让给上三高速。2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。

4、台州市国有资产经营有限公司受让金信证券4%股权

2006年3月，台州市国有资产经营有限公司与台州市台信投资管理有限公司签署《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，台州市台信投资管理有限公司将其持有的金信证券4%的股权以零元的价格转让给台州市国有资产经营有限公司。前述股权转让已于2006年4月14日获得台州市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于同意台州市国有资产经营有限公司持有金信证券公司4%股权的批复》（台国资[2006]18号）同意。2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。

2006年6月14日，中国证监会就上述第1、2、3项股权转让事项核发《关于金信证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]109号），核准了上三高速分别受让金信信托持有的金信证券30,400万元出资额（占注册资本的比例为58.46%）、台州市台信投资管理有限公司持有的金信证券3,120万元出资额（占注册资本的比例为6%）、通和投资控股有限公司持有的金信证券3,120万元出资额（占注册资本的比例为6%）。该次股权变更后，上三高速合计持有金信证券36,640万元出资额（占注册资本的比例为70.46%）。2006年8月4日，中国证监会就上述第4项股权转让事项核发《关于金信证券有限责任公司变更公司名称及核准浙商证券有限责任公司章程的批复》（证监机构字[2006]181号），对该等股权转让事项予以核准。2006年6月28日，金信证券就上述四项股权转让后的股权结构在浙江省工商局办理完毕工商变更登记手续。

本次重组完成后，金信证券的股权结构如下：

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5、金信证券更名为浙商有限

2006年7月1日，金信证券2006年第三次临时股东会通过决议，同意将公司名称由“金信证券有限责任公司”变更为“浙商证券有限责任公司”；同意修改原《公司章程》，并审议通过《浙商证券有限责任公司章程》。

2006年8月4日，中国证监会核发《关于金信证券有限责任公司变更公司名称及核准浙商证券有限责任公司章程的批复》（证监机构字[2006]181号），对“金信证券有限责任公司”名称变更为“浙商证券有限责任公司”无异议，并核准《浙商证券有限责任公司章程》。2006年8月15日，浙商有限就此次公司名称及章程变更在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

（三）2007年11月注册资本增加至152,000万元

2007年6月6日，上三高速、裕中投资、台州市国有资产经营有限公司、通和投资控股有限公司、新兴热力、西子联合、丽水和信、裕隆实业、中义集团及浙江和信分别与浙商有限签署《增资认购协议》，分别按其当前持股比例以1:1的价格同比例对浙商有限增资70,461.54万元、4,800万元、4,000万元、4,000万元、3,846.155万元、3,846.155万元、3,200万元、2,692.35万元、2,000万元及1,153.80万元。2007年6月30日，浙商有限2007年第三次临时股东会审议通过了《关于浙商证券有限责任公司增资扩股的议案》，同意浙商有限注册资本增加至152,000万元，浙商有限股东以1:1的价格按持股比例认购新增注册资本。

2007年10月8日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监机构字[2007]254号），同意浙商有限注册资本由52,000万元变更为152,000万元。2007年10月26日，天健出具《验资报告》（浙天会验[2007]第109号），对本次新增注册资本情况进行了验证核实，证明截至2007年9月30日，浙商有限已收到上述浙商证券全体股东缴纳的全部新增注册资本合计100,000万元，均以货币出资。2007年11月5日，浙商有限就上述增资事项在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙商有限的股权结构如下：

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（四）2008年4月注册资本增加至212,000万元

浙商有限于2007年10月18日召开2007年第四次临时股东会，审议通过《关于资本公积转增注册资本的议案》，同意将浙商有限的账面60,000万元资本公积转增为注册资本，使浙商有限注册资本从152,000万元增至212,000万元，浙商有限各股东按其出资比例增加对公司的出资额。

2008年2月15日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]260号），核准浙商有限注册资本由152,000万元变更为212,000万元。2008年3月14日，天健出具《验资报告》（浙天会验[2008]31号），证明截至2008年3月14日，浙商有限已将资本公积60,000万元转增实收资本，变更后的注册资本为212,000万元。2008年4月，浙商有限就上述增资事项在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙商有限的股权结构如下：

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（五）2011年2月注册资本增加至291,470.1986万元

2010年9月15日，浙商有限2010年第二次临时股东会审议通过了《关于申请融资融券业务资格实施增资扩股的议案》，由浙商有限现有股东按其出资比例以公司2009年末经审计的每股净资产1.51元的价格实施增资扩股。2010年11月3日，天健出具《验资报告》（天健验[2010]344号），证明截至2010年10月25日，浙商有限已收到13家股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计794,701,986元，参与本次增资的股东均以货币出资。浙商有限变更后的注册资本为2,914,701,986元，实收注册资本2,914,701,986元。

2011年1月6日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]20号），核准浙商有限注册资本由2,120,000,000元变更为2,914,701,986元。2011年2月11日，浙商有限就上述增资事项在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙商有限的股权结构如下：

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（六）2012年整体变更为股份有限公司

2012年2月15日，天健出具《审计报告》（天健审[2012]1533号），截至2011年9月30日，浙商有限经审计的母公司净资产为4,987,893,553.50元。2012年3月30日，坤元资产评估有限公司出具《浙商证券有限责任公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]86号），截至评估基准日2011年9月30日，浙商有限经评估的净资产价值为7,177,580,000.00元，上述评估结果已经浙江省国资委备案。

2012年4月6日，经浙商有限2012年第二次临时股东会决议通过，浙商有限全体股东共同作为发起人设立股份有限公司。各发起人同意将浙商有限截至2011年9月30日经审计的母公司净资产值按60.1456%的比例全部折为股份公司的股份，其中，300,000万元作为股份公司的注册资本，净资产余额中的215,632,524.58元计入一般风险准备，214,056,780.35元计入交易风险准备，1,558,204,248.57元计入资本公积。整体变更设立前后，各股东的持股比例保持不变。

2012年6月15日，浙江省国资委核发《关于浙商证券有限责任公司整体变更设立为股份公司及国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2012]30号），同意采用有限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将浙商证券有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2012年7月10日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]918号），核准浙商有限变更为股份有限公司，变更后公司名称为浙商证券股份有限公司，注册资本为30亿元人民币。2012年8月9日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]282号），证明截至2012年7月31日，公司收到全体出资者以净资产缴纳的实收资本30亿元人民币。2012年9月1日，公司召开浙商证券股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意浙商有限整体变更为股份有限公司。2012年9月12日，公司就上述改制设立及更名在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

本次改制设立后，浙商证券的股权结构如下：

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（七）2017年首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]693号）核准，2017年6月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票333,333,400股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.45元。2017年6月20日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]221号），验证截至2017年6月19日止，公司首次公开发行股票募资资金净额为2,756,801,553.75元，其中333,333,400.00元计入实收资本，2,423,468,153.75元计入资本公积。

经上海证券交易所《关于浙商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]117号文）核准，公司股票于2017年6月26日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙商证券”，股票代码“601878”。2017年8月7日，公司就上述事项在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：

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三、发行人主要经营情况

（一）发行人的主要业务概况

公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

公司全资子公司浙商期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。浙商期货全资子公司浙期实业从事的主要业务为：仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易。浙商期货全资子公司浙商国际金融控股有限公司从事的主要业务为：期货合约交易、就期货合约提供意见。

公司全资子公司浙商资本从事的主要业务为：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询服务。浙商资本全资子公司东方聚金从事的主要业务为：投资管理、财务咨询。浙商资本、东方聚金子企业东方聚金嘉华、聚金嘉为从事的主要业务为：投资管理、投资咨询、实业投资。

公司全资子公司浙商资管从事的主要业务为：证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。

公司参股公司浙商基金从事的主要业务为：基金募集、基金销售、资产管理。

（二）公司行业地位

近年来，公司努力把握证券市场的发展机遇、积极开展各项业务，已经发展成为一家综合类中型证券公司。截至2017年末，公司（母公司）净资本规模为1,164,446.62万元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。公司在中国证监会评定的2018年证券公司分类中被评为A类A级证券公司。

最近三年，公司的主要财务指标排名情况如下：

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资料来源：中国证券业协会

经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的最近三年证券公司客户资金余额排名（合并口径），公司分别位列第23名、第23名和第25名；2015年公司代理买卖证券业务净收入排名（合并口径）位列第19名，2016年和2017年公司代理买卖证券业务收入排名（合并口径）分别位列第28名和第26名。

资产管理业务方面，根据中国证券业协会公布的2015年和2016年证券公司受托客户资产管理业务净收入排名，公司分别位列第15名、第19名，根据中国证券业协会公布的2017年证券公司客户资产管理业务收入排名，公司位列第26名。

期货业务方面，根据中国期货业协会公布的2017年期货公司分类评价结果，浙商期货被评为A类AA级期货公司。根据中国期货业协会的统计，截至2016年末，浙商期货净资产行业排名第20名，2016年度，浙商期货净利润行业排名第17名。

（三）公司的竞争优势

公司多年来始终秉承“浙商”文化，形成了以“诚实做人、踏实做事”为核心的务实经营风格。经过近年的积累和发展，公司业务范围和业务规模逐步扩大，并形成了下列独具特色的竞争优势：

1、区域优势明显的发展平台

浙江省是国内经济最为发达、最为富裕的省份之一。根据国家统计局数据，2017年浙江省实现生产总值51,768.26亿元，比上年增长9.56%。浙江省工业水平发达，高新技术产业发展较快。2017年度，浙江省规模以上工业企业利润总额为4,323亿元，比上年增长16.10%，利润总额增速高于全国7.60个百分点。

浙江省民间资本较为活跃，是全国优质中小企业和高净值人群聚集地之一，为公司投资和融资业务的开展提供了良好的发展平台。根据浙江省工商局统计数据，截至2017年3月末，浙江省拥有在册市场主体607.60万户，其中：全省拥有在册企业203.10万户，在册个体工商户404.50万户，人均市场主体拥有量居全国第一。

浙江省强大的经济发展平台孕育了浙江省大批优秀企业的诞生。根据浙江证监局统计数据，截至2017年末，浙江省拥有A股上市公司共342家，位列全国第2。根据Wind资讯数据，最近三年，全国新增A股上市公司888家，其中注册地址为浙江省的公司为148家，位列全国第2。

公司扎根浙江省，牢牢把握区域内发达的经济背景和资本市场带来的区域优势，对各项业务进行了针对性布局，并在浙江省内形成了较强的竞争优势。

2、战略布局合理且服务专业的经纪业务

经纪业务是证券公司最主要的业务之一，也是证券公司最重要的收入来源。公司依托浙江省发达的资本市场，凭借营业网点的合理布局、高素质的团队建设和全面的服务体系，经纪业务实现稳定发展。根据中国证券业协会的统计，2015年，公司代理买卖证券业务净收入（合并口径）排名位列行业第19位，2016年和2017年公司代理买卖证券业务收入（合并口径）排名分别位列行业第28位和第23位，均为行业中位数水平以上。最近三年，公司经纪业务股票、基金、权证市场占有率均维持在2%以上，在竞争日趋激烈的行业环境中发展平稳。此外，公司正常交易的经纪业务资金账户总数由2009年底的59.81万户，上升至2017年末的129.47万户，客户规模实现较快增长。

公司近年来积极扩大经纪业务规模和覆盖范围，精心规划设计网点布局，具备经纪业务资质的分支机构数量从2009年初的20家增加至截至2017年末的105家，其中浙江省63家，覆盖浙江省所有地市；浙江省外地区42家，覆盖北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市。上述地区经济健康繁荣，资本市场认可度高并拥有较大业务体量，对公司整体业务布局具有战略意义。截至目前，公司已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。

公司专业化的服务是经纪业务稳定发展的有力保障。公司为满足客户需求建立了以投资性服务、适当性服务和系统化服务为核心的服务体系。投资性服务为向客户提供以“财富慧金”命名的投资服务，包括向客户提供套餐化、个性化的财富管理解决方案、多样化的股票组合和专业化的投资交流平台；适当性服务为总部呼叫中心与营业部通过对客户进行回访、客户管理和电话咨询，及时了解客户的投资需求和风险偏好，妥善处理客户的意见和建议；系统化服务为公司通过系统平台和“浙商慧金手机客户平台”为客户提供即时的证券行情、证券买卖、账户查询和证券资讯等服务。此外，公司经纪业务提供的理财产品丰富，在传统的股票等交易品种基础上，推出了融资融券、代销基金及金融产品等业务，满足不同客户的投资需求。为不断提高服务质量，公司建立起了一支具备相当规模和良好业务素质的营销团队和投资顾问队伍。

3、盈利和风控能力兼备的期货业务

2006年以来，国内期货公司纷纷提高公司治理水平，我国期货行业进入了良性快速发展阶段。浙商期货在国内期货行业具备较强的竞争力，根据中国期货业协会统计，2016年度浙商期货手续费收入、净利润和净资产规模分别位列行业第19位、第17位和第18位。根据中国期货业协会发布的2017年期货公司分类评价结果，浙商期货被评为A类AA级期货公司。截至本报告签署日，浙商期货拥有24家期货营业部及2家分公司，覆盖了浙江省内14个重点城市以及北京、上海、天津、广州、深圳、武汉、大连等经济发达地区，拥有较为成熟的营销网络。

同时，浙商期货具有较强的风险控制能力和危机处理能力。公司针对期货业务风险性较强的特点，制定了统一的风险预警、风险通知及强行平仓等制度，对客户的风险进行统一的管理和控制。一旦客户的资金风险达到约定标准，公司将及时通过电话、短信、交易软件信息跳出页等风险预警方式通知客户进行风险控制；对符合强行平仓条件的、公司严格按照规定进行处置。2008年金融危机时，国内期货行业出现大规模穿仓情况，浙商期货通过采取提高保证金、预先判断行情走势、及时通知客户补仓等一系列措施尽最大可能避免了损失，穿仓金额远低于行业平均水平。

此外，浙商期货还拥有较强的创新能力。2010年，我国股指期货业务正式开启，股指期货全国开户第一单产生于浙商期货；2013年4月，浙商期货出资1亿元投资设立了全资子公司浙期实业，并于2014年9月及2017年10月，分别增资1亿元，开展仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易等期货行业创新业务。近年公司重点开展运营演练、境外期货公司对接、客户培育和储备等工作，境外业务蓄势待发。

目前浙商期货已在业内树立了良好的口碑，屡获各期货交易所颁发的荣誉奖项，报告期内，浙商期货获得的重要奖项情况如下：

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4、特色化、差异化的资产管理业务

近年来，公司资产管理业务发展稳定。根据中国证券业协会的统计，公司2015年和2016年受托客户资产管理业务净收入（合并口径）分别位列第15位、第19位，2017年客户资产管理业务收入（合并口径）位列第26位，保持行业排名位居前列地位。公司开展资产管理业务坚持走特色化、差异化的道路，围绕“理念创新、产品创新及平台式资产管理业务的创建”开展业务。

理念创新方面，公司以“立足选股、锁定成长、聚焦转型”为股票投资理念，强调选股的重要性，相对淡化对大盘走势的考虑比重，重点关注公司成长性和业务发展的持续性和稳定性，同时努力挖掘在经济转型中受益的企业作为投资对象。独有的投资理念帮助公司推出的产品业绩在行业内处于较好水平。截至报告期末，公司管理的存续期内的主动管理类（即不包括量化和固收，含公募基金）的集合理财产品共28个。

产品创新方面，公司根据不同投资人的理财需求设计了多种类型的资产管理产品，并打造了“聚金汇银”系列产品线向各类客户提供全方位、个性化的理财服务。公司于2010年成功发行了公司第一单定向股指期货期现套利产品，2012年10月公司设计的“聚银1号”股票质押回购式专项资产管理计划获得了中国证监会行政许可批复，浙商资管于2014年12月募集首只公募基金“浙商汇金转型成长混合型证券投资基金”，在2015年7月成立了“浙商汇金转型驱动灵活配置混合型证券投资基金”，在2015年12月成立了“浙商汇金转型升级灵活配置混合型证券投资基金”，产品创新能力位于行业前列。

平台式资产管理业务的创建是以撮合投融资、解决实体经济融资需求为宗旨，以提供预测收益率产品、满足居民财富管理的现实诉求为目的的新型资产管理业务。平台式资产管理业务覆盖类信托、类资产证券化、类银行等领域，是实现“银证合作、信证合作、政证合作、企证合作、保证合作”的重要载体。截至报告期末，公司平台式资产管理业务受托资金管理规模为12.88亿元，通过多样化的产品开发空间将有利于提升公司资产管理业务整体实力。

公司资产管理业务在市场上广受好评，获得《国际金融报》组织评定的“2017主动管理能力先锋券商”、“2017行业先锋领袖”，《证券时报》组织评定的“2017中国资产管理券商君鼎奖”、“2017绝对收益产品君鼎奖”，《21世纪经济报道》组织评定的“最具竞争力证券资产管理公司”，《中国基金报》组织评定的“中国券商资管权益英华奖”，《每日经济新闻》组织评定的“最佳口碑量化类产品—浙商汇金1号”等。

5、把握机遇全面发展的投资银行业务

投资银行业务是证券公司收入来源的重要组成部分。近年来，公司通过合理的战略定位和高效的资源利用，实现了投资银行业务的综合发展。

股权融资方面，公司以中小企业客户为业务目标，依托公司在浙江省内的业务优势，通过下设的部门及分支机构充分挖掘客户资源，实现了股权融资业务的稳步发展。最近三年，公司完成了26单股票承销项目，累计承销金额达228.08亿元，实现承销净收入共计4.14亿元。

债券融资方面，公司积极开拓公司债和企业债等债券承销项目资源，最近三年，公司完成了93单债券承销项目，累计承销金额达622.43亿元，实现承销收入共计3.80亿元。

此外，公司于2012年3月成立了场外市场业务部，2016年4月更名为中小企业投资银行总部，2012年9月浙江股交中心正式成立，公司持有其10%的股权，公司场外市场业务开展平台已搭建完成，业务稳健推进。最近三年，公司已成功协助132家企业实现在新三板挂牌交易，推荐5家企业在浙江股交中心实现挂牌交易。

近年来，公司投资银行品牌在行业中已颇具影响力，公司在2015年中国券商“金方向”奖评选中，荣获“2015年度中国最具发展潜力投资银行”奖，同时被《21世纪经济报道》评为“中国区最佳债券融资投行”；2016年度公司获得“2016中国最佳成长投行”、“2016中国区最佳保荐承揽团队”、“2016中国区十大创新项目奖--舟山港2015公司债券”；2017年度，公司被上海证券交易所评选为“创新创业公司债券优秀参与机构”，获得《证券时报》组织评定的“2017中国区突破投行君鼎奖”，《国际金融报》组织评定的“IPO风控能力先锋投行奖”，新华网组织评定的“2017中国上市公司最佳成长投行”，《21世纪经济报道》组织评定的“2017年度债券创新金帆奖”。

6、稳定卓越的管理团队及高素质的员工队伍

公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。

此外，公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更重要的是迅速培养了一批高素质的员工队伍。同时，公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，丰富了员工的业务知识结构。此外，公司综合性的绩效考核机制进一步提升了团队的凝聚力与战斗力。

7、务实稳健的企业文化和严密的风控体系

企业文化是企业赖以生存和发展的精神支柱，代表了企业精神、价值观和经营理念。公司运用具有“浙商”特色的企业文化管理公司的理念，帮助公司在激烈的市场竞争中实现了可持续发展。公司以“诚实做人、踏实做事”作为公司发展的核心价值观，并融合浙商群体具有的诚信、创新、团结、奋进的精神，形成了浙商证券“务实、稳健”的企业文化。同时，公司主张将企业文化融入到日常各项工作活动中，树立“客户至上”的服务理念，为客户提供增值服务，让客户深刻体会浙商证券务实的企业文化为其创造的价值。

合规风控是证券公司健康发展的基本保障，在风险管理及内部控制方面，公司为所有部门分别制定了严格的管理规章制度，同时为每项业务制订了风险管理办法和业务决策流程，并在主要部门设有风险控制专员，对各项业务开展的各个环节进行全面把控。另外，公司积极宣传合规文化，倡导“合规从高层做起、合规人人有责、合规创造价值、细节决定成败”的合规理念，并努力将该理念深入每一个员工。公司合理而严密的风控体系和合规理念，已成为公司未来可持续发展的重要保证。

公司企业文化和合规风控在日常经营中起到了不可忽视的作用。以波动性较大的自营业务为例，公司的股票投资将风险控制作为首要考虑因素，选择具有良好诚信和高成长性的企业进行价值投资。近年来，股票市场波动较大，公司适时调整投资策略，扩大债券投资比例，并注重投资低风险、收益稳健、波动较小的产品。

四、本次发行前股本及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2018年12月31日，公司股本总额为3,333,333,400股，公司股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：35亿元（3,500万张，350万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售10,847,750张，即1,084,775,000元，占本次发行总量的30.99%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币35亿元

6、发行方式：本次发行采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足35亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目

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二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为35亿元，原股东优先配售1,084,775手，即1,084,775,000元，占本次发行总量的30.99%；网上社会公众投资者的有效申购数量608,028,957手，网上最终配售102,618手，即102,618,000元，占本次发行总量的2.93%；网下机构投资者的有效申购数量为13,344,730,000手，网下最终配售2,309,698手，即2,309,698,000元，占本次发行总量的65.99%；主承销商包销可转债的数量为2,909手，包销金额为2,909,000元，占本次发行总量的0.08%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币9,433,962.26元后的余额为3,490,566,037.74元，已于2019年3月18日汇入公司在中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行开立的募集资金专用账户（账号为：33050161622709000999），天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“天健验[2019]55号”《验资报告》。

四、本次可转债参与上交所质押式回购交易的情况

本此发行可转债已向上交所申请“浙商转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，质押券简称为“浙商转质”，质押券代码为“105839”。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经2018年3月12日召开的第二届董事会第三十三次会议、2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。2019年3月6日，中国证监会出具《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]226号），核准公司公开发行面值总额35亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：35亿元人民币。

4、发行数量：3,500万张，350万手。

5、发行价格：按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币35亿元（含发行费用），募集资金净额为人民币3,487,978,664.49元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为35亿元，募集资金各项目及投入金额等情况如下：

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本次可转债募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币35亿元，发行数量为3,500万张（350万手）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年3月12日至2025年3月11日。

5、票面利率

第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月19日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

9、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为12.53元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。

前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

17、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足35亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

18、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的浙商转债数量为其在股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售1.049元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001049手可转债。

19、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额为350,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

20、募集资金专项存储账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、本次发行的可转债评级

公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级。中诚信给予公司主体信用级别为“AAA”级，评级展望为稳定；本次发行可转债的信用评级为“AAA”级。中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人具有下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

（5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

公司董事会负责召集债券持有人会议。

当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

3、债券持有人会议的召集

召集人应于债券持有人会议召开前15日以公告形式发出会议通知。会议通知应包括以下内容：

（1）会议召开时间、地点和方式；

（2）会议召集人、主持人；

（3）提交会议审议的议案；

（4）债权登记日；债权登记日为会议召开日前第五个交易日，不因会议延期而变更；

（5）以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

（6）会务常设联系人姓名及联系方式；

（7）需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）公司委派的董事或高级管理人员；

（2）其他重要相关方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采用网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议由董事长主持。董事长未能主持会议的，由董事长授权一名董事主持。债券持有人自行召集会议的，由召集人推举代表主持。

（3）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册共同对债券持有人资格进行验证，登记债券持有人姓名或名称及持有债券数量。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，以每张债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权。

持有公司 5%及以上股份的股东及其关联方持有的债券没有表决权，不计入出席会议有表决权的票数。确定公司股东的股权登记日同当次会议债权登记日。

（2）债券持有人会议对各项议案或同一项议案内并列的各项议题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致会议中止或不能形成决议外，不得对议案进行搁置或不予表决。

（3）债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应视为新议案，不得在本次会议上表决。

（4）出席会议的债券持有人或其代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持有债券的表决结果计为“弃权”。

每项议案应由出席会议的债券持有人或其代理人持有表决权的三分之二以上同意方能通过。

7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司报告期内的债券偿还情况

2015以来，公司在上海证券交易所发行、偿还债券以及截至本公告书签署日尚未偿还债券的情况如下：

■

二、公司报告期内的债券偿还指标

下列财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

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三、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级。中诚信给予公司主体信用级别为“AAA”级，评级展望为稳定；本次发行可转债的信用评级为“AAA”级。中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

四、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2018]G331号《浙商证券股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级为“AAA”级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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注：上表中财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

2018年9月末，公司资产总额5,521,734.95万元，归属于母公司股东的净资产1,359,926.47万元，公司资产负债率70.35%，流动比率2.48；2018年1-9月，公司息税折旧摊销前利润为163,220.76万元，利息保障倍数1.93。公司现金流充裕、资产流动性强、会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减值准备，公司偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2015年、2016年及2017年三个会计年度的财务报告指标进行了审计，并分别出具了天健审[2016]1550号、天健审[2017]2335号、天健审[2018]580号标准无保留意见的审计报告，2018年三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标及监管指标

1、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：

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注：1、净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/期末净资产

2、资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）

3、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额

4、长期投资比率=期末长期投资账面价值/期末净资产

5、固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产

6、总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理买卖承销款）的平均余额

7、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

8、净利润率＝净利润/营业收入

9、每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/期末总股本

10、每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本

2、母公司的净资本及风险控制指标

公司最近三年净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。

2015年，公司根据中国证监会颁布的《关于修改〈证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》中规定的计算公式得出各项监管指标如下：

■

注：上表为母公司口径

中国证监会于2016年6月16日公布的《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》自2016年10月1日起施行。截至2016年末、2017年末及2018年9月末，公司根据修订后的要求及计算公式得出的各项监管指标如下：

■

注：上表为母公司口径

（二）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，不考虑发行费用的影响，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加35亿元，总股本增加约27,932.96万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、本公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

保荐代表人：李伟、敖云峰

项目协办人：张鹏

项目组成员：高寒、李天睿、李响

联系电话：010-66568888

传真：010-66568857

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构银河证券认为：浙商证券股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，银河证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

浙商证券股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

2019年3月25日

保荐机构（主承销商）

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（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

二零一九年三月