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(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

6、章程第一百〇九条 董事会行使下列职权

原条款为：

董事会行使下列职权：

……

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

拟修改为：

董事会行使下列职权：

……

(十六) 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：603899证券简称：晨光文具公告编号：2019-008

上海晨光文具股份有限公司

关于召开2018年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日13点 30分

召开地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会听取报告事项：独立董事 2018年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2019年3月22日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，《晨光文具第四届董事会第十五次会议决议公告》及《晨光文具第四届监事会第九次会议决议公告》于2019年3月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。

3、异地股东可使用传真方式或信函方式登记（传真及信函到达时间不晚于2019年4月16日下午16:00）。

（二）登记时间：2019年4月16日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

（三）登记地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋晨光文具董事会办公室。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

(1) 通讯地址：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

(2) 邮编：201612

(3) 联系人：全强 白凯

(4) 电话：021-57475621

(5) 传真：021-57475621

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晨光文具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2019-009

上海晨光文具股份有限公司

关于收购安硕文教用品

（上海）股份有限公司

56%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“本公司”或“公司”）通过协议收购安硕文教用品（上海）股份有限公司（以下简称“上海安硕”、“标的公司”）56%的股权，合计转让价格为人民币1.932亿元（以下简称“本次交易”）。资金来源于自有资金。本次收购完成后，上海安硕将成为公司的控股子公司。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已于2019年3月22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●收购后可能存在经营管理整合风险和盈利能力波动风险，敬请投资者注意。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为了进一步提升公司竞争力，加快产业布局，做大做强学生文具主业，实现公司的“强商品”战略，公司在2019年3月22日与标的公司及其股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited，实际控制人徐沛枫先生、Andre Francis Viegas先生签订了《有关安硕文教用品（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以现金方式收购标的公司56%的股权，本次交易的交易总价为人民币1.932亿元。本次交易完成后，公司持有标的公司56%的股权，并将其纳入公司的合并报表范围。

（二）董事会审议情况

2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》。

（三）其他情况说明

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一） 交易对方

本次交易的交易对方为标的公司股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited。

1、懿琳投资（上海）有限公司

■

截至本公告披露日，除本次交易事项外，懿琳投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2018年未经审计主要财务数据：资产总额6,095万元，资产净额3,457万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-9万元。

2、倍林投资（上海）有限公司

■

截至本公告披露日，除本次交易事项外，倍林投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2018年未经审计主要财务数据：资产总额2,553万元，资产净额1,718万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-6万元。

3、Highton Limited

■

截至本公告披露日，除本次交易事项外，Highton Limited与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2018年未经审计主要财务数据：资产总额HK$6,525万元，资产净额HK$2,657万元，2018年1-12月营业收入HK$0元，2018年1-12月净利润HK$-202万元。

（二）其他当事人

本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及Andre Francis Viegas先生。

1、徐沛枫先生

■

截至本公告披露日，除本次交易事项外，徐沛枫先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2、Andre Francis Viegas先生

■

截至本公告披露日，除本次交易事项外，Andre Francis Viegas先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

1、交易标的：安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权

2、交易标的权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的基本情况

■

（三）标的公司担保情况

截至本公告发布日，标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保，具体对外担保情况如下：

■

（四）标的公司主要财务指标

单位：元

■

以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字（2019）第2A10390号《审计报告》。

（五）本次交易完成前后标的公司的股本结构

■

（六）交易标的评估及定价情况

1、评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第3195号），标的评估情况具体如下：

评估基准日：2018年9月30日

评估方法：资产基础法

评估结果：总资产账面价值为59,967.38万元，评估价值为78,694.22元，增值额为18,726.84万元，增值率为31.23%；总负债账面价值为44,263.18万元，评估价值为44,165.63万元，增值额为-97.55万元，增值率为-0.22%；净资产账面价值为15,704.20万元，资产基础法评估价值为34,528.59万元，增值额为18,824.39万元，增值率为119.87%。

本次评估的评估增值率较高，净资产账面价值15,704.20万元，资产基础法评估为34,528.59万元，增值额18,824.39万元，主要是母公司土地的增值以及房屋建筑物为主的固定资产的增值，分别为8,156.72万元和5,121.42万元。

金额单位：人民币万元

■

2、定价依据及分析

本次收购定价参考上述《资产评估报告》，标的公司整体估值为3.45亿元，56%的股权对应为1.932亿元。

根据前期尽职调查情况，上海安硕多年来连续盈利，2018年1-9月出现经营亏损的主要原因标的公司的前五大销售客户均为外销客户，订单在2018年1-9月显著减少。标的公司全产业链自产为主，固定成本较高，订单波动造成产能利用率不足毛利下降。

上海安硕在木杆铅笔行业仍然具有较强的竞争优势，预计在收购后能够与晨光文具产生协同效应，具体而言：

木杆铅笔是文具行业重要的品类之一，通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源，木杆铅笔可成为晨光文具继中性笔之后，又一个占据市场领导地位的品类，符合本公司的“强商品”战略。

上海安硕在细分品类有较强的技术研发能力，是国家级高新技术企业，拥有已注册发明专利14项，实用新型专利40项，涉及笔芯配方、油漆配方、木材深加工、铅笔加工工艺和装备等方面。通过收购上海安硕可以进一步增强公司在细分品类的技术研发能力。

上海安硕拥有的马可品牌(MARCO) 在木杆铅笔行业国内外具有很高的品牌知名度，拥有42项注册商标。马可品牌本着 “让灵感出彩”的愿景，在彩铅和色彩方面有丰富的技术储备，能满足各年龄段的书写和绘画需求，产品覆盖儿童、大众到专业线。通过收购上海安硕可以补充本公司的多品牌阵营，进一步丰富本公司产品线。

上海安硕的外销业务覆盖全球80多个国家和地区，通过收购标的公司将在一定程度上带动晨光文具产品的外销发展。同时，上海安硕的内销渠道与本公司基本重合，收购后通过整合有望提高内销渠道效率并降低费用投入。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方及交易价格

■

（二）支付方式

本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：

本次交易的交易对价分三笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币3,864万元，于《股份转让协议》项下相关变更登记手续提交后的3个工作日内支付；第二笔交易对价为本次交易对价的67%，总计人民币1.29444亿元，于《股份转让协议》约定的交割条件满足后10个工作日内支付；第三笔交易对价为本次交易对价的13%，总计人民币2,511.6万元，在《股份转让协议》约定其他承诺条件满足后，于《股份转让协议》项下的交割日后1年内支付。

（三）估值调整安排

本次交易的估值调整机制为：标的公司2019年未达到合理的毛利率水平，则标的公司估值调整为3.3亿元；标的公司在2019年毛利率达到合理水平的基础上，标的公司的估值将根据下述约定进行调整：

1、若标的公司2019年对中国境外的销售收入超过7,000万美元（含），则标的公司估值为人民币3.45亿元；

2、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于7,000万美元（不含）但超过6,800万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.4亿；

3、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,800万美元（不含）但超6,600万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.35亿；

4、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,600万美元（不含），则标的公司估值调整为3.3亿元。

标的公司估值调整后，本次交易的交易对价亦相应调整。

（四）最晚完成日

如在《股份转让协议》签署之日后60日内《股份转让协议》规定的交割先决条件仍未被满足或未取得公司豁免，则公司有权经书面通知交易对方后，选择：

1、单方终止本协议并由转让方承担相应违约责任；或

2、规定一个较后的日期，并要求交易对方及目标公司在该日期届满前完成本次交易的交割先决条件，且公司有权就交易对方及目标公司延迟履行交割义务，要求交易对方及目标公司就公司已支付的第一笔交易对价，按万分之五/日的标准向公司支付违约金；如果在公司规定的较后日期届满时，本次交易的交割先决条件仍未满足，则公司仍有权选择单方终止本协议；在前述情形下，公司无须承担任何责任，且转让方、目标公司应当双倍返还已取得的第一笔交易对价并根据《股份转让协议》的规定承担违约责任。

（五）交割条件

交割条件包括但不限于协议签署、本公司支付第一笔比转让对价、双方董事会、股东大会同意、第三方或政府部门的所有批准、同意或备案、向目标公司的主管工商机关、主管商务机关递交本次交易项下的变更登记/备案手续后并取得变更后的登记/备案证明、无重大不利变化等。

（六）生效条件

《股份转让协议》交易各方有权决策机关批准并适当签署、盖章后生效。

（七）违约责任

任何一方违反《股份转让协议》的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、本次交易的目的和对公司的影响

虽然标的公司2018年1-9月出现经营亏损，但主要客户并未流失，外销订单情况有望趋于正常。且考虑到收购后公司会加大对标的公司的整合力度尤其在内销渠道方面，有望释放强强联合的协同效应。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。上海安硕在木杆铅笔行业具有较强的竞争优势，是国家级高新技术企业，在细分品类有雄厚的技术研发能力和产品开发能力。通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源。

本次交易完成后，公司将继续发挥标的公司的外销客户资源和产品技术优势，利用本公司的内销渠道整合能力，发挥协同优势，扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。同时，标的公司能够借助公司的渠道整合能力及运营体系稳步增加产销量，提升运营效率及财务表现。公司将以自身的管理理念和最佳实践优化标的公司的管理及业务运作机制，明确标的公司的战略，提升其竞争力和盈利能力，挖掘发展潜力。

本次收购有利于优化公司的“强商品”战略，增强产业协同效应，进一步巩固公司在学生文具行业的龙头地位，打造晨光文具继中性笔之后的第二个占市场优势地位的品类，促进公司主营业务进一步发展壮大，提升公司综合竞争能力，增强综合盈利能力。

七、交易可能产生的风险

1.收购后经营管理整合风险。

本次收购完成后，公司对上海安硕业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。收购完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化上海安硕的管理及业务运作机制，加大对上海安硕资源整合的力度尤其在内销渠道方面，充分发挥强强联合的协同优势，尽早释放整合效益。

2.盈利能力波动风险。

交易对方未对上海安硕的盈利能力做出承诺，而上海安硕的实际盈利能力将取决于企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。公司将加强销售、采购、财务等人员与上海安硕对接，加强对成本费用的管控与监管，积极开拓市场，加快提升盈利能力。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2019年3月26日