广东风华高新科技股份有限公司2018年年度报告摘要

广东风华高新科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-15

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长王广军先生、董事兼总裁王金全先生及董事兼副总裁及财务负责人赖旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司董事刘科先生因临时公务安排,委托董事戚思胤先生出席审议本报告的董事会并代为行使表决权，其他所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中有关经营计划、经营目标等前瞻性陈述并不代表公司对2019年度的盈利预测，不构成公司对广大投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司已在《公司2018年年度报告全文》中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司发布的信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本895,233,111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料等。主营产品为电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外，公司产品还包括以电子浆料、瓷粉、软磁材料等电子功能材料系列产品。 报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）公司股东数量及持股情况

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

报告期，全球电子元器件市场受益于行业产能结构调整、终端新应用市场需求增长，1至3季度供需持续紧张，产品价格尤其MLCC和片式电阻器价格涨声不断。受智能手机等消费性电子终端需求降温以及中美贸易战等影响，4季度市场回归理性，价格回落。报告期，面对行业高速增长的发展契机，公司围绕中长期战略发展目标，继续强化聚焦主业、加强内控管理、深化改革，公司经营发展再上新台阶，创新发展能力持续增强，主营产品市场需求量价齐升，公司经营业绩创历史新高。公司全年实现营业收入45.80亿元，同比增长36.51%；实现利润总额12.24亿元，同比增长293.56%；归属母公司所有者的净利润10.17亿元，同比增长312.06%。

报告期，公司采取的主要经营举措如下：

1．着力聚焦主业发展，扎实推进瘦身强体。一是继续扩大主业投资，积极布局新一轮产业升级及产能扩张。2014年募投项目全面完工，公司新增产能逐步释放；启动实施新增月产56亿只MLCC技改扩产项目。二是围绕提升公司管控效率，根据“瘦身强体”方案积极推进分（子）公司户数压减工作，聚焦阻容感主业发展。三是强化困难企业的帮扶和扭亏工作，其中半导体测试封装由亏损转为实现利润总额1,255.86万元，同比增长200.63%；软磁铁氧体大幅减亏近1,000万元，部分小众产品盈利能力进一步增强。

2．着力精细化管理，全力提升管控水平和效益。一是加强对利润率的管控，制订以提升营收利润率为核心的指标体系，报告期，公司三大主营产品利润率大幅提升。二是推进品质提升工程，全年开展10个产品可靠性项目，统筹开展17轮质量诊断活动，持续开展75个产品规格与国际品牌的质量对标，完成6家企业的IATF16949管理体系的升版，完成3大系列产品的AEC-Q200质量检测，1项成果获得“南粤之星”金奖，产品质量持续改善和提升。三是强化全面风险与内部控制，完成风险数据库、内部控制手册、缺陷汇总、制度对标等工作，内控和风控工作取得明显成效。四是加强全面预算管理。狠抓落实生产、销售、采购、财务、人力资源等各项管理，积极推进开源节流、降本增效。

3．着力市场开拓，优化市场结构和布局，提升市场份额。一是巩固并开拓高端客户，从产业营销逐渐转向研发对接，同时与部分汽车电子、工控、通讯标杆客户合作。二是积极开拓海外市场，全年海外市场销售同比增长17.85%。三是根据市场变化及时调整营销策略，完善交货管理，优化销售模式，快速应对客户需求和市场变化。

4．着力安全环保常态化，积极履行社会责任。一是严格履行安全环保“党政同责、一岗双责”，推进安全环保制度化、规范化和标准化。二是不断加大环保投入，全年投入安全整治资金500余万元，环保整治资金2,300万元，投入使用第三套、第四套RTO设备，全力确保公司健康可持续性发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期，受益于电子元器件市场需求旺盛、公司前期投资成效逐步释放以及强化管控等综合因素的积极影响，公司主营产品MLCC、片式电阻器等产品销售增长显著，且产品价格上涨，公司营业收入及经营业绩均创历史新高。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

A、财务报表格式变更

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

B、个人所得税手续费返还

财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期，为提升公司管控效率，公司对部分全资子公司实施清算，不再纳入合并报表范围，具体如下：

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广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人：王广军

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-13

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2019年第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第二次会议于2019年3月22日下午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘科先生因临时公务安排，委托董事戚思胤先生出席会议并代为行使表决权，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长王广军先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”及其他相关内容。

二、审议通过了《公司总裁2018年度工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事2018年度述职报告》。

公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

四、审议通过了《公司2018年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年年度报告全文》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年财务报表审计报告》（众环审字(2019)050118号）。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本

895,233,111股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共派现26,856.99万元,剩余未分配利润全部转至下一年度。

公司2018年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2018年度证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

八、审议通过了《关于〈关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、审议通过了《关于公司对2014年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对2014年度募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

十、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。

十一、审议通过了《关于〈关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。

十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十三、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年日常关联交易预计公告》。

十四、审议通过了《关于公司支付会计师事务所2018年度报酬的议案》

公司拟支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用45万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》

上述第一、四、五、六、九、十四共六项议案均需提交公司2018年度股东大会审议，公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-14

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2019年第一次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2019年第一次会议于2019年3月22日下午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席牛鸿先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会2018年度工作报告》。

二、审议通过了《公司2018年年度报告全文》及摘要

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经审核，公司监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

六、审议通过了《关于公司2018年度证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于〈关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为：公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金管理与实际使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司对2014年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，公司监事会认为：公司对2014年募投项目进行结项并将募集资金账户余额全部结转至日常经营账户，以用于支付应付的募投项目资金及永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于降低管理成本，提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

经审核，公司监事会认为：公司对2019年日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2019年日常经营关联交易预计事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事牛鸿先生、邓莉娜女士对本议案回避表决。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-16

广东风华高新科技股份有限公司关于

计提资产减值准备及核销部分资产的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 计提资产减值准备及资产核销情况概述

（一）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告时间

公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2018年度末应收款项、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对部分账龄较长的存货、应收款项、不适用的生产用专用设备等计提资产减值准备，计提金额合计为19,398.47万元。明细如下表：

（单位：万元，下同）

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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

（二）应收款项核销

公司2018年度核销资产为993.53万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产0.22%，核销项目为应收账款和其他应收款。

二、本次计提减值准备及资产核销对公司的影响

公司2018年度计提资产减值损失金额合计19,398.47万元，核销资产993.53万元，考虑所得税及少数股东损益影响后,本年计提资产减值损失减少2018年度归属于母公司所有者净利润16,577.75万元，计提的资产减值损失占公司2017年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为78.58%。

三、本次计提资产减值准备及资产核销的具体情况说明（一）应收款项坏账准备计提情况

按照公司计提坏账准备的会计政策，公司2018年末应收款项坏账准备余额应为20,438.68万元，由于报告期初公司已计提坏账准备19,563.44万元，扣除本期转销坏账准备993.53万元，公司2018年尚需补提坏账准备1,868.78万元，主要为针对单项金额重大的应收款项按照个别认定法计提坏账准备。

公司及下属子公司应收款项2018年末账面余额、净值、坏账准备余额按账龄段细分如下：

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（二）存货跌价准备计提情况

公司按单个存货可变现净值低于账面价值的差额评估计提存货跌价准备，报告期末应计提的存货跌价余额为9,675.00万元，由于报告期初已计提金额为9,826.10万元，扣除因报告期出售产品而转销存货跌价准备2,438.02万元后，2018年尚需补提存货跌价准备2,286.93万元。明细如下：

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（三）固定资产减值准备计提情况

经对固定资产逐项进行检查，公司对部分由于使用时间较长而出现老化现象、生产产品精度和合格率有较大幅度下降的生产设备计提固定资产减值准备，金额为406.91万元，其中：机器设备计提395.95万元，其他设备计提10.96万元。

（四）在建工程减值准备计提情况

由于购买的部分在建设备不符合产品工艺、指标未达到使用要求或者已经不能正常使用，处于故障停机状态，未来实现现金流的可能性较小。基于谨慎性考虑，公司对该部分设备计提减值准备14.30万元。

（五）商誉减值准备计提情况

公司于2015年收购奈电软性电子科技（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）时形成商誉3.17亿元，并购时商誉的确定基于当时奈电科技管理层对其2015年至2019年及2019年以后年度的盈利预测，2018年奈电科技经营业绩存在大幅下滑，2019年及以后年度的业绩是否能够实现并购时的盈利预测存在重大不确定性。根据证监会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，公司并购奈电科技形成的商誉存在减值的迹象，需要进行减值测试并计提减值准备。

按照谨慎性原则，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对所涉及的资产组可收回金额进行评估，并于2019年3月11日出具《广东风华高新科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的奈电软性科技电子（珠海）有限公司商誉减值测试项目的资产评估报告》（中同华评报字2019第040169号），报告所载 2018年12月31日资产组可收回金额为54,600.00万元，相关资产组（包含商誉）账面价值为69,421.56 万元，据此确认商誉减值损失14,821.56 万元。

关于计提商誉减值的详细说明可查阅同日刊登于巨潮资讯网的《公司2018年财务报表审计报告》（众环审字(2019)050118号）。

（六）资产核销情况

1．核销应收账款情况

公司2018年实际核销的应收账款金额为576.66万元，其中重要的应收账款核销情况如下：

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2．核销其他应收款情况

公司2018年实际核销的其他应收款金额为416.87万元，其中重要的其他应收款核销情况如下：

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特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-17

广东风华高新科技股份有限公司

关于2018年度证券投资情况的专项说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，现就公司2018年度开展的证券投资情况说明如下：

一、公司开展证券投资业务相关的内控管理情况

（一）《公司证券投资管理办法》

2011年8月19日，经公司第六届董事会2011年第五次会议审议通过，公司制订实施了《公司证券投资管理办法》，明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。

（二）关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理及对自有资金开展委托理财

2018年3月23日，公司召开第八届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，公司将对暂时闲置的不超过人民币4亿元的2014年度募集资金进行现金管理，使用不超过公司2017年经审计净资产总额的10%的自有资金开展委托理财。

（三）关于减持可供出售金融资产

2018年3月23日，公司召开第八届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于公司拟出售部分参股公司股权的议案》，公司在董事会决策权限范围内，退出部分参股公司股权，并严格按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，择机减持部分长春奥普光电技术股份有限公司（简称“奥普光电”）股票。

二、报告期，公司开展的证券投资业务情况

报告期，公司在董事会授权权限内开展证券投资业务，主要包括减持交易性金融资产、使用自有闲置资金开展委托理财以及对募集资金进行现金管理等，累计获得收益为1,214.60万元。具体情况如下：

（一）减持交易性金融资产情况

报告期，公司共使用资金2.02万元用于申购新股，获得投资收益为2.57万元。截至报告期末，公司“交易性金融资产”余额为零。

（二）使用闲置自有资金开展委托理财业务情况

报告期，公司累计滚动使用4.10亿元暂时闲置的自有资金用于委托理财，共获得委托理财收益为131.19万元。截至报告期末，未到期本金余额为2亿元，对应的理财收益预计为134.79万元。

（三）使用闲置募集资金用于现金管理情况

报告期，公司累计滚动使用8.96亿元暂时闲置的募集资金用于现金管理，获得的收益为1,083.16万元。截至报告期末，未到期本金余额为1.64亿元，对应的现金管理收益预计为327.48万元。

三、证券投资内控制度执行情况

报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，在公司开设的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，未影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-18

广东风华高新科技股份有限公司

关于对2014年募投项目进行结项

并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第八届董事会2019年第二次会议，审议通过了《关于公司对2014年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：

一、公司2014年募集资金基本情况

经2014年11月13日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1198号文核准，公司于2014年12月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股136,363,636.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.80元，募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币20,782,551.69元，实际募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。上述资金已于2014年12 月4日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具的信会师报字[2014]第310653号《验资报告》审验。

二、公司2014年募投项目投入情况

（一）按照已签订合同情况统计，截至本公告披露日，公司2014年募投项目已全部完工，因少部分设备尚未最终验收，尚未办理项目验收。

（二）按已支付募集资金情况统计，公司2014年募投项目承诺投入募集资金12亿元，截至2019年3月20日，实际已累计支付10.15亿元，应付未支付的金额为7,887.29万元。各项目投入情况如下(单位：万元)：

■

三、募集资金账户余额构成情况

截至2019年3月20日，公司2014年募集资金账户余额为24,889.95万元，其中含募投项目应付尚未支付的尾款7,887.29万元、节余募集资金17,002.66万元（含利息收入7,931.96万元）。具体明细如下：

■

注：实际募投项目尚未支付的尾款随汇率和税率变动会有差异。

公司2014年募集资金产生节余的主要原因包括：1、募集资金在专户中所形成的利息收入和现金管理收益；2、公司科学控制支出，合理降低成本与费用，同时部分设备价格下调，节约了项目资金投入。

四、公司2014年募集资金账户余额使用计划

鉴于公司2014年募投项目已完工，为提高管控效率，节约管理成本，公司拟对2014年募投项目进行结项，并将截至2019年3月20日的募集资金账户余额全部结转至公司日常经营性资金账户。具体使用计划如下：

（一）将上述募投项目应付未付的待付款7,887.29万元结转至公司经营性资金账户，同时承诺自前述经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

（二）将节余的募集资金17,002.66万元（含利息收入7,931.96万元，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）转入公司经营性资金账户，用于永久补充公司流动资金。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构对募集资金使用的意见

（一）独立董事独立意见

经审核，公司独立董事认为：鉴于公司2014年非公开发行募投项目已完工，公司将2014年非公开发行非公开发行股票募投项目结项并将募集资金账户余额全部结转至日常经营账户，用于支付应付的募投项目资金及永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于降低管理成本，提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

（二）监事会审核意见

经审核，公司监事会认为：公司对2014年非公开发行募投项目进行结项并将募集资金账户余额全部结转至日常经营账户，以用于支付应付的募投项目资金及永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于降低管理成本，提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，湘财证券认为：公司2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司发展需要。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。湘财证券对公司2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、其它事项

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，《关于公司对2014年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司八届董事会2019年第二次会议决议

（二）公司八届监事会2019年第一次会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）湘财证券股份有限公司出具的《关于公司2014年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-19

广东风华高新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第八届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2017年3月31日修订发布的新金融工具准则要求，公司需对原会计政策进行相应变更。现就相关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

（二）会计政策变更日期

按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则，并按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用的会计政策为财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，以及2014年6月20日修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）会计政策变更主要内容

1.金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 3.调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

（二）会计政策变更对本公司的影响

1.根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，报告期公司对持有的股权投资拟指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。具体调整如下：

■

2.根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，对公司持有的股权投资由“可供出售金融资产”转入“其他权益工具投资”列报，后续股票的公允价值变动将从“其他综合收益-可供出售金融资产公允价值变动损益”转入“其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动损益”列报，不影响当期损益。

本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产没有重大影响。

四、公司独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司监事会意见

公司于2019年3月22日召开的第八届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司监事会认为: 公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2019年第二次会议决议

（二）公司第八届监事会2019年第一次会议决议

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-20

广东风华高新科技股份有限公司

2019年日常关联交易预计公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2019年日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1．广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”) 预计2019年度向佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）销售公司产品，交易总金额预计不超过人民币1,130.00万元，预计向德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）购买原材料稀土不超过人民币300万元。

2．公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司）”为佛山照明与国星光电的实际控制人，德庆兴邦为公司第一大股东广晟公司控股子公司—广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之条款规定，佛山照明、国星光电、德庆兴邦均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3．公司于2019年3月22日召开第八届董事会2019年第二次会议，以同意7票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1之条款（二）相关规定，公司董事刘科先生、戚思胤先生作为关联董事，已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

4．本次日常关联交易为公司董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次日常关联交易亦不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额(单位:人民币,万元)

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(单位:人民币,万元）

■

1.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2018年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

2.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2018年度发生的日常关联交易已经中审众环会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）佛山照明

1．基本情况

佛山照明成立于1992年10月，注册资本为人民币127,213.2868万元，法定代表人为何勇，注册地为佛山市禅城区汾江北路64号，经营范围为：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。

根据已披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，佛山照明资产总额为565,566.15万元，归属于上市公司股东的净资产为435,092.25万元，累计实现营业收入为288,551.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润为32,366.68万元。佛山照明其他财务数据相关情况可查阅其在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2．履约能力分析

佛山照明经营情况正常,不存在履约能力障碍。

（二）国星光电

1．基本情况

国星光电成立于1981年08月31日，注册资本为人民币47,575.1669万元，法定代表人为何勇，注册地址为佛山市禅城区华宝南路18号，经营范围为:制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

根据国星光电披露的2018年度业绩快报，截至2018年12月31日，国星光电资产总额为610,852.36万元，归属于上市公司股东的净资产为345,277.77万元，全年实现营业收入为362,679.99万元，归属于上市公司股东的净利润为44,642.74万元。国星光电其他财务数据相关情况可查阅其在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2．履约能力分析

国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。

（三）德庆兴邦

1．基本情况

德庆兴邦成立于2002年12月16日，法定代表人为李华畅，注册资本为1000万元人民币，住所为德庆县工业创业园，经营范围为“生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）， (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” 。

2．履约能力分析

德庆兴邦经营情况正常,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易为公司对2019年度与上述关联人的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，因此对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，并在公司召开董事会审议时发表了独立意见，对公司2019年日常关联交易预计事项无异议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2019年第二次会议审议相关事项的独立意见》。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2019年第二次会议决议。

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

（三）公司第八届监事会2019年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-21

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2018年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2019年3月22日召开的第八届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》，本次召开股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1．现场会议召开时间：2019年4月23日（星期二）下午14：50；

2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月23日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年4月22日 15:00—2019年4月23日 15:00 期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2019年4月18日（星期四）。

（七）出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2019年4月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点

肇庆市风华电子工业城1号楼3楼国际会议厅。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

以上议案已经公司第八届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2。

四、会议登记等事项

（一）登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

（二）登记时间

2019年4月19日和22日上午8:30—11:30、下午14:30—17:00。

（三）登记地点

公司投资与证券事务部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书格式详见附件2.

（五）联系方式

联系电话：0758-2844724

传真：0758-2865223

联系人：刘艳春,张志辉

（六）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

六、备查文件

1．公司第八届董事会2019年第一次会议决议

2．公司第八届董事会2019年第二次会议决议

3．公司第八届监事会2019年第一次会议决议

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）议案设置及意见表决

1．股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年4月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

■

说明：如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

委托人名称： 受托人姓名：

持有公司股份的数量： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 受托人签名:

授权委托书有效期限：

委托人签名（签名或盖章）：