(上接102版)
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31）上海松亭复地房地产开发有限公司
公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街851弄1号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币3,591.58万元
经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
32）上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号8楼
法定代表人：钱建农
注册资本：人民币8,500万元
经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34）上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
35）上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室（上海新河经济小区）
法定代表人：王基平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36）杭州花园商贸有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1165号101室
法定代表人：王基平
注册资本：人民币42,400万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
37）浙江复地置业发展有限公司
公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路80号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币7,000万元
经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。 经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业的咨询服务。
38）重庆复地致德置业有限公司
公司住所：重庆市渝中区石灰市80号青鸟大厦7楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币2,000万元
经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物业管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。
39）西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币27,542.8571万元
经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
40）烟台星颐置业有限公司
公司住所：烟台开发区长江路57号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币57,800万元
经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
41）成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币50,000万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
42）北京高地物业管理有限公司
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币300万元
经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务。
43）宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢106室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币500万元
经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务， 家政服务，健康咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44）杭州构家网络科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路767号西溪国际商务中心4幢701室
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币2319.3114万元
经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；服务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材料、家用电器。
45）上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区107室（上海新河经济小区）
法定代表人：沐海宁
注册资本：人民币200万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46）上海豫园（集团）有限公司
公司住所： 上海市中华路1465号6楼
法定代表人：张培海
注册资本： 人民币26,216万元
经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
(一)交易的必要性、持续性
1.医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2.存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，利率股东方保持一致，有效期至2019年12月31日，到期还本付息。
3. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方，Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4.房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。
2017年6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订《租赁服务协议》，复星物业将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。公司于2018年完成重大资产重组，复星物业作为标的资产注入成为豫园股份子公司，上述与复星物业产生的租赁费用重组后作为公司内部交易处理。复星物业还将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向证大外滩租赁外滩国际金融服务中心部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5.物业服务
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。
2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
6．技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业公司提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供的家庭管理工具系统“Family Tools系统”。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7.商业咨询服务
公司在杭州、武汉等地均有自持的商业地产项目，为了持续优化项目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司选择复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，签订顾问服务协议。顾问服务中，通过提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
2019年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司。复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，公司与关联企业之间系正常的经营业务。公司为关联企业所自持的商业地产项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8.康养项目运营管理服务
公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9.销售代理业务
公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10.物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1. 公司第九届董事会第三十三次会议决议
2. 经独立董事事前认可书
3. 经独立董事签字确认的独立董事意见
4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-023
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司第二期
合伙人期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为540万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司以为全球家庭智造快乐时尚生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、复合功能地产等业务板块。
公司注册地址为：上海市文昌路19号。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
■
注：2018年公司完成重大资产重组，上表2017、2016年度财务数据为追溯调整后数据。
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订第二期合伙人激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权540万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司全资子公司的核心经营层。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计6人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数5,641人的0.106%，包括公司核心技术人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。
3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
3、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）丧失劳动能力而离职或死亡。
4、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为9.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股9.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为9.09元/股；
2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为8.68元/股。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。
（二）可行权日
在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核
本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
■
若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象当年度是否保持合伙人身份、绩效表现，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日
（一）有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期、可行权日的起止日
等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、股份增发、股份回购
公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、股份增发、股份回购
公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
5、公司发出召开股东大会通知。
6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
10、复星国际股东大会审议本计划。
11、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1、本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。
4、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。
5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
3、其他重大变更
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2019年3月22日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），授予的540万份股票期权总价值为1,854.9万元，具体参数选取如下：
1、标的股价：9.16元/股（假设2019年6月3日为授予日，公司股票收盘价为9.16元/股）
2、行权价：9.09元/股
3、有效期：3.5年、4.5年、5.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）
4、波动率：25.71%、43.22%、41.38%（采用豫园股份过去3.5年、4.5年、5.5年的历史波动率）
5、无风险利率：2.79%、2.93%、3.07%（根据中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率推算）
6、股息率：0
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于2019年6月3日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）》
2、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》
3、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划激励对象名单》
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日
