(上接114版)

(上接114版)

（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

（二）根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

4、在金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新企业会计准则及相关规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意此次会计政策变更。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2019年3月26日

股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2019-017号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于召开公司2018年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2018年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年4月19日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：2019年4月18日一2019年4月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2019年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

8、提示性公告：公司将于2019年4月16日就本次临时股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2018年度财务决算报告的议案

5、关于公司2018年度利润分配预案的议案

6、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

本次股东大会上听取公司独立董事述职报告,上述审议的议案内容详见 2019年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司七届十三次董事会会议决议公告及七届九次监事会会议决议公告的内容。

上述议案6为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

2、登记时间：2019年4月17日-2019年4月18日，上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

4、联系办法：

联系人：秦宏武、党丽萍

电话：0952-2098563

传真：0952-2098562

邮编：753000

五、网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。根据深圳证券交易所2016年5月9日开始实施的《上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》，本次股东大会将采取新的网络投票流程，详见网络投票的操作流程。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、公司七届十三次董事会会议决议；

2、公司七届九次监事会会议决议。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2019年3月26日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

■

委托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

签署日期：2019年 月 日

附注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360962

2、投票简称：东方投票

3、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日15:00，结束时间为2019年4月19日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2019-007号

宁夏东方钽业股份有限公司

七届九次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司七届九次监事会会议于2019年3月22日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到4人。监事会主席马晓明因出差未能到会，特授权李修勇监事代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会监事李修勇先生主持，经过讨论审议：

一、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏东方钽业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。具体内容见2019年3月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公司2019-008号公告。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司与关联方发生的关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，关联董事回避表决。交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

四、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

五、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

六、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

七、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》。

八、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

监事会意见：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

九、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

2019年3月26日

宁夏东方钽业股份有限公司

内部控制审计报告

（截止2018年12月31日）

大华内字[2019]000060号

宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，东方钽业于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国·北京

中国注册会计师：

二〇一九年三月二十二日

宁夏东方钽业股份有限公司

资产置换业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2019] 001758号

宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”）编制的《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照东方钽业与中色（宁夏）东方集团有限公司签订的《业绩承诺及补偿协议》的有关要求，编制《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方钽业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东方钽业管理层编制的《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,东方钽业管理层编制的《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面公允反映了西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供东方钽业2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·北京

中国注册会计师：

二〇一九年三月二十二日

宁夏东方钽业股份有限公司

关于资产置换业绩承诺实现情况的说明

按照宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司签订的《业绩承诺及补偿协议》的有关要求，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、资产置换的基本情况

根据本公司2018年11月9日公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，会议审议通过《关于公司〈资产置换及对外投资暨关联交易方案〉的议案》。以2018年2月28日为基准日，将宁夏东方钽业股份有限公司钛材分公司、宁夏东方钽业股份有限公司光伏材料分公司、宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司、宁夏东方钽业股份有限公司能源材料分公司以及本公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债，与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）所持有的西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）28%的股权进行置换。本次交易所涉及置出分公司净资产、置入西材院股权已经中通诚资产评估有限公司评估，本公司置出的前述四个分公司净资产账面价值51,603.5万元，评估值58,853.41万元，公司置入的西材院净资产账面价值27,041.86万元，评估值190,558.38万元，对应28%股权为53,356.35万元。本公司置出的资产评估价值高于置入的西材院28%股权价值，故由中色东方向本公司以现金方式支付差额部分。双方约定，公司设立宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公司、宁夏中色金逸光伏材料有限公司和宁夏中色金锐研磨材料有限公司4个全资子公司，以置出分公司2018年11月30日的净资产作为出资额置换中色东方持有的西材院28%股权，并于2018年11月30日完成了交割。本次交易完成后，公司持有西材院28%股权。

本次交易于2018年11月28日获得公司2018年第三次临时股东大会批准。

二、资产置换业绩承诺情况

根据东方钽业与中色东方签订的《业绩承诺及补偿协议》的主要内容：中色东方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)西材院净利润进行承诺。如本次交易于2018年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2018年度、2019年度及2020年度。转让方承诺西材院2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计的净利润不低于人民币10,610.61万元、13,812.45万元、17,492.52万元。

三、资产置换业绩实现情况

2018年度，西材院净利润11,363.69万元，高出承诺数753.08万元。

宁夏东方钽业股份有限公司

二○一九年三月二十二日

宁夏东方钽业股份有限公司

关于董事会审计委员会

对本年度会计师事务所

审计工作的总结报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司期末财务状况、年度经营情况和现金流量情况（包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明。年度审计结束后，大华对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在大华审计期间，公司审计委员会和相关部门人员进行了跟踪配合。现将大华对公司本年度的审计情况总结如下：

一、基本情况

大华与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，公司与大华签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2018年度审计的费用为人民币50万元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度预审工作于2018年11月17日开始至2018年12月31日结束，期间现场审阅了包括但不限于公司会计凭证及其它相关资料。历经一个多月的审计，完成了预审阶段规定的程序。2019年1月1日至2019年2月4日进行了年度财务报告终审，并向审计委员会提交了公司的审计报告初稿，并与委员们就重大问题现场进行了充分的沟通。据此，大华出具了标准无保留意见的审计报告。

二、关于对年审注册会计师独立性的评价

根据审计委员会调查了解及大华会计师事务所（特殊普通合伙）的声明，我们未发现大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其执业人员存在影响独立性的情形。

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会审计委员会

2019年3月26日

2018年度独立董事述职报告

作为宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，其中现场表决2次，通讯表决3次，现场表决与通讯表决相结合1次。本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：

■

作为独立董事，本人详细审阅董事会会议文件及相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

1、2018年4月15日，宁夏东方钽业股份有限公司七届六次董事会会议审议通过了关于公司2017年年度报告等二十三项议案，独立董事何雁明、李耀忠、王凡对关于公司利润分配预案、公司对外担保情况、关于2017年关联方资金占用和关联方交易、关于对公司2018年度预计日常关联交易、关于对公司计提资产减值准备、对公司内部控制自我评价、公司高级管理人员2018年年度薪酬、公司会计政策变更、公司与宁夏中色新材料有限公司进行资产租赁关联交易、关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易、关于公司向控股股东提供贷款担保、关于公司与控股股东进行资产租赁关联交易、关于2017年度日常经营关联交易金额超出预计范围发表了独立意见。

2、2018年6月29日，宁夏东方钽业股份有限公司七届八次董事会会议审议通过了关于拟投资设立四个全资子公司等两项议案，独立董事何雁明、李耀忠、王凡对关于聘任公司总会计师、财务负责人的议案发表了独立意见。

3、2018年8月17日，宁夏东方钽业股份有限公司七届九次董事会会议审议通过了关于公司2018年半年度报告及其摘要等十一项议案，本人对关于公司2018年半年度报告及其摘要、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明、关于聘任公司总经理的议案、关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案发表了独立意见。

4、2018年10月19日，宁夏东方钽业股份有限公司七届十次董事会会议审议通过了关于公司2018年三季报等四项议案，本人对关于公司2018年三季报的议案、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案发表了独立意见。

5、2018年11月9日，宁夏东方钽业股份有限公司七届十一次董事会会议审议通过了关于公司资产置换及对外投资暨关联交易等五项议案，本人对关于公司资产置换及对外投资暨关联交易的议案发表了独立意见。

三、在2018年年度审计中所做的工作

根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人在公司2018年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。本人主要进行了以下工作：

1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。

2、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

3、听取了公司管理层关于2018年工作总结及2019年工作计划，对公司2018年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。

4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、本年度，本人有效地履行了独立董事的职责,详细审阅董事会会议资料，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出表决意见,独立、客观、审慎地行使表决权。

2、本人利用参加公司现场会议的机会对公司进行调查和了解，与公司其他董事、高管、董事会秘书、总会计师及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股东利益。

4、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。

5、积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报，2019年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子、董事会秘书和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事： 何雁明

李耀忠

王 凡

2019年3月26日

独立董事对相关事项

发表的独立意见

宁夏东方钽业股份有限公司七届十三次董事会会议于2019年3月22日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于公司利润分配预案的独立意见

报告期内，虽然公司净利润为正，但期末可供股东分配的利润依旧为负，故公司2018年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增股本和送红股。公司利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司2018年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

截止2018年12月31日，公司对控股股东的实际担保余额为0亿元。同期，控股股东及实际控制人为公司提供担保的实际余额为5.4亿元。

我们认为：报告期内，控股股东及实际控制人为公司提供担保属于正常经营和业务发展的需要。公司担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。

三、关于2018年关联方资金占用和关联方交易的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2018年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

四、关于预计公司2019年度日常关联交易的意见

1、公司独立董事何雁明先生、李耀忠先生、王凡女士事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2019年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事会第十三次会议讨论。

2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见：

（1）公司与关联方发生的此项关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。

（2）此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，关联董事回避表决。

（3）交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

五、关于计提资产减值准备的意见

根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

我们认为公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

六、对公司内部控制评价的意见

公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于公司高级管理人员2019年度薪酬的意见

对公司七届十三次董事会会议审议通过的高级管理人员2019年度薪酬的议案，我们认为，2019年度报酬总额是按公司经济效益指标和经济责任制等确定，低于同行业平均水平。

八、关于公司会计政策变更的意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

九、关于向关联方支付担保费暨关联交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、本次交易的目的是为保证公司向银行等金融机构融资的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展。

2、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

独立董事：何雁明、李耀忠、王凡

2019年3月26日