上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

(上接122版)

证券简称：德生科技 证券代码：002908

上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2019年3月

一、释义

1. 德生科技、本公司、公司、上市公司：指广东德生科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）。

2. 股权激励计划、本计划：指广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

6. 有效期：股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

8. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

15. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

20. 《公司章程》：指《广东德生科技股份有限公司章程》。

21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

22. 证券交易所：指深圳证券交易所。

23. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的主要内容

德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德生科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划授予的激励对象共计74人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划的股票来源

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行德生科技A股普通股。

2、本计划拟向激励对象授予权益总计119.43万股，占本计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.90%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予57.42万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予62.01万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.47%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

1）有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

3）等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4）可行权日

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

5）禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、限制性股票的时间安排

1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持 股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

3）本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

本计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4）禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确定方式

1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

1）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份21.79元。

2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.79元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股20.72元。

2、限制性股票的授予价格和收于价格的确定方式

1）限制性股票的授予价格

限制性股票授予价格为每股10.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.79元的50%，为每股10.90元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股20.72元的50%，为每股10.36元。

（五）本计划的考核条件

1、股票期权/限制性股票的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件或限制性股票的解除限售条件

行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权，其获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划股票期权和限制性股票的行权或解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权和限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权及解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权及解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权及解除限售，当期未行权的股票期权由公司注销，当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权及解除限售额度，注销当期期权额度，限制性股票由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、德生科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、德生科技股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格和授予价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且德生科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股票期权与限制性股票激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划行权价格及授予价格的确定方式的核查意见

1、本计划中对股票期权行权价格的确定方法明确规定：

“股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.79元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股20.72元。”

2、本激励计划中对限制性股票授予价格的确定方法明确规定：

“限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.79元的50%，为每股10.90元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股20.72元的50%，为每股10.36元。”

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”和“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

本计划股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权为获授股票期权总数的30%。

本计划限制性股票自上市之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

这样的行权安排和解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权/限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权或限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期或限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权或解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权或解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权或解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权或解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为德生科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件或解除限售条件。

经分析，本财务顾问认为：德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。德生科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日或解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权或对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、德生科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为德生科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德生科技股权激励计划的实施尚需德生科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

2、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

4、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年3月25日