广东德生科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单

(上接123版)

广东德生科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象名单

一、 总体情况

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注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、 中层管理人员、核心技术（业务）人员名单

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广东德生科技股份有限公司董事会

2019年3月25日

中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

公司简称：德生科技 股票代码：002908 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司

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2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2019年股票期权与限制性股票激励计划。

为保证2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核对激励对象的考核工作；

（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审批。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象在获授股票期权/限制性股票后，需同时满足以下条件方能行权/解除限售：

行权期/解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/未解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销当期期权额度/回购注销当期限制性股票。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象获授或行使股票期权/解除限售限制性股票的前一会计年度。

（二）考核次数

2019年股票期权与限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年度考核一次。

七、行权/解除限售

（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

（二）绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

（一）考核结果反馈与申诉

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象；

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部、财务部须保留所有绩效考核记录；

2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由考核记录员签字；

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

十、附则?

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

广东德生科技股份有限公司

董事会

2019年3月25日

广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

经认真审核公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”），我们认为：

1、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定。

2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资格合法、有效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。

（6）中国证监会认定的其他情形.

4、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并将《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会审议。

二、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

经认真审核公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，我们经认真审核后一致认为：公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次2019年股票期权与限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。

独立董事签署：

何小维 江 斌 谢园保

2019年3月25日