(上接125版)

(上接125版)

人民币元

■

三、履行的程序

2019年3月21日，公司第六届董事会审计委员会第二十次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

2019年3月22日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表如下独立意见：同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

2019年3月22日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况。

2019年3月22日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。监事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一九年三月二十二日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-006号

光明乳业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次计提资产减值准备尚须公司2018年度股东大会审议通过

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月22日以现场会议方式召开公司第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备事项概述

为夯实公司资产管理基础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司2018年12月31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2018年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备214,095,703元。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）坏账准备计提依据及金额

公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生减值的，计提了坏账准备。

本年末，公司对应收款项计提坏账准备64,576,686元，并计入当期损益。

（二）存货跌价准备计提依据及金额

公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本年末，公司对存货计提跌价准备44,001,638元，并计入当期损益。

（三）固定资产计提依据及金额

公司对下属企业经营性资产开展清查，对长期闲置的厂房、低效的生产线和机器设备进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。同时，公司下属子公司光明牧业有限公司因政府土地规划及环境治理等原因，对纳入退养计划的祝塘牧场、东一牧场、东二牧场、五四牧场和瀛博牧场的相关固定资产计提减值准备。本年末，公司固定资产共计提减值准备86,137,893元。具体情况如下：

■

（四）生物资产减值准备计提的依据及金额

公司生产性生物资产主要是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括产畜和幼畜等。本年末，依据公司下属子公司光明牧业有限公司祝塘牧场、东一牧场、东二牧场和五四牧场退养计划，对所涉退养牧场现存产畜和幼畜计提减值准备17,930,818元，并计入当期损益。

（五）商誉减值准备计提的依据及金额

公司在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于经被投资单位管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时，使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期所估计的预计收入和毛利。经测试，除年初已计提减值外，本年度公司发现包含商誉的被投资单位呼伦贝尔光明乳品有限公司可收回金额低于其账面价值，应计提商誉减值准备1,448,668元，并计入当期损益。此外，未发现其他包含商誉的被投资单位需要计提减值损失。

三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备后，将减少公司2018年度利润总额214,095,703元。

四、程序履行情况

2019年3月21日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

2019年3月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。

2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于计提资产减值准备的议案》；本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

2019年3月22日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

本次计提资产减值准备尚须公司2018年度股东大会审议通过。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一九年三月二十二日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-007号

光明乳业股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本公司对关联方无较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月21日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2019年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

1）同意《2019年度日常关联交易预计的议案》；

2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费、运费及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；

3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

2、2019年3月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第二十次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

3、2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司《章程》的规定，《2019年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。

（二）2018年度日常关联交易预计及执行情况

根据2018年5月4日召开的本公司2017年度股东大会审议通过的《2018年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2018年度发生关联交易情况如下：

单位：万元

■

2018年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

■

2018年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

（三）2019年度日常关联交易的预计情况

2019年度，本公司预计全年发生日常关联交易约134,000万元。其中：向关联公司出售商品约50,000万元；向关联公司采购商品约70,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用约14,000万元。

单位：万元

■

二、关联关系和主要关联方介绍

（一）关联关系

上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

（二）主要关联公司基本情况

1、光明食品（集团）有限公司

法定代表人：是明芳；注册资本：493,658.7615万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、农工商超市（集团）有限公司

法定代表人：王雪松；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、东方先导（上海）糖酒有限公司

法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海方信包装材料有限公司

法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司

法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司

法定代表人：余梁；注册资本： 417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、大丰金丰奶牛养殖有限公司

法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司

法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、上海牛奶五四奶牛场有限公司

法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、上海新乳奶牛有限公司

法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司

法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司

法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司

法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、上海牧仙神牛食品发展有限公司

法定代表人：奚志明；注册资本：1,800万元人民币；住所：浦东新区沪南路2000号精品3号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15、上海鼎牛饲料有限公司

法定代表人：奚志明；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联公司履约能力分析

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费、运费及其他费用。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

向关联公司出售畜牧产品、淘汰牛只，利用关联公司在流通和屠宰领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

六、上网公告附件

独立董事同意《2019年度日常关联交易预计的议案》的意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一九年三月二十二日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-008号

光明乳业股份有限公司

关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行相应修改。具体修改如下：

一、董事会会议审议情况

2019年3月22日，公司第六届董事会第二十八次会议以现场会议方式召开，同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》及《关于修改独立董事工作制度的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

二、章程修订情况

1、原章程 第二十四条

公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动

现修改为：

公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

2、原章程 第二十五条

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

现修改为：

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3、新增第三十一条

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

原章程第三十一条以后序号依次顺延。

4、原章程 第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准的担保事项；

（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

5、原章程 第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

6、原章程 第一百二十三条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

现修改为：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

7、原章程 第一百三十一条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

8、原章程 第一百三十四条

董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

现修改为：

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

9、原章程 第一百四十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

现修改为：

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

10、原章程 第一百五十一条

董事会秘书的职权范围：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,

负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

现修改为：

董事会秘书的职权范围：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,

负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

11、原章程 第一百六十二条

根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

现修改为：

根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

三、股东大会议事规则修订情况

1、原股东大会议事规则 第十四条

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议批准第十五条规定的担保事项；

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

现修改为：

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议批准第十五条规定的担保事项；

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）对公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、原股东大会议事规则 第三十二条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。

现修改为：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。

3、原股东大会议事规则 第五十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

四、董事会议事规则修订情况

1、原董事会议事规则 第三条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（九）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

2、原董事会议事规则 第十一条

董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

现修改为：

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

3、原董事会议事规则 第十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现修改为：

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、原董事会议事规则 第二十一条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

现修改为：

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

五、独立董事工作制度修订情况

1、原独立董事工作制度 第一条

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

现修改为：

公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

2、原独立董事工作制度 第六条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2）具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性；

3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5）公司章程和本议事规则规定的其他条件。

现修改为：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2）具有法律、法规、监管政策和本工作制度所要求的独立性；

3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5）公司章程和本工作制度规定的其他条件。

3、原独立董事工作制度 第七条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；

2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

7）法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。

现修改为：

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；

2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6）《公司法》规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

7）法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。

4、新增独立董事工作制度 第十五条

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

原第十五条以后序号依次顺延。

六、上网附件

1、章程修正案（尚须股东大会审议）；

2、股东大会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；

3、董事会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；

4、独立董事工作制度修正案（尚须股东大会审议）。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一九年三月二十二日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-009号

光明乳业股份有限公司

关于签订《虹桥镇25d-02、

25d-04地块国有土地上非居住

房屋协商搬迁补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚须股东大会审议通过

一、 交易概述

光明乳业股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）所在地吴中路578号、580号两地块（闵行区虹桥镇25d-02、25-04 地块）已被列入上海市闵行区2018年度土地收储计划。公司拟与上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室签订《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》（以下简称“补偿协议”），被征收工业土地面积54,461平方米，房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物），各类补偿金额人民币822,180,105元。

2019年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事5人，亲自或委托出席会议董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致审议通过《关于签订〈虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议〉的议案》。

本次交易尚须公司股东大会审议通过。

二、 交易对方情况

1、交易对方：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室

上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室是上海市闵行区虹桥镇人民政府下属的负责与动拆迁有关事务的管理机构。主要职责为负责虹桥镇管理辖区的房屋动拆迁管理，负责评估公司、拆迁公司、旧房拆除等实施公司的监督管理；协调各相关部门、单位或个人做好拆迁补偿安置协议的签订和备案；负责拆迁安置资金和安置房工程建设资金的发放等工作。

2、实施单位：上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司地址：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层M1004室；主要办公地点：上海市闵行区七莘路250号1号楼；法定代表人：朱莉珉；注册资本：1000万人民币；主营业务：征收补偿服务，房屋置换服务，授权范围内的厂房租赁，物业服务，会务服务，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室、上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司与公司不存在除本公告以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、被补偿房屋地址及面积：闵行区虹桥镇吴中路578、580号（房地产权证号：沪房地闵字（2000）第056189号）。被征收工业土地面积54,461平方米，房屋建筑物面积49,136.86平方米（包括有证及无证建筑物、构筑物）。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的账面价值

币种：人民币 单位：元

■

四、 交易标的评估情况

1、评估委托人：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室

2、房地产评估机构：上海财瑞房地产土地评估有限公司

3、评估对象

经上海市闵行区虹桥镇人民政府与本公司共同确定本次估价对象为位于上海市闵行区吴中路578号、580号房地产，房屋建筑面积为45186.13平方米（其中有证36325.5平方米，无证8860.63平方米）；构筑物（棚舍）3950.73平方米；土地面积为54461.00平方米，土地使用权来源为国有出让，用途为工业；并包扩附属设施、可恢复使用机器设备搬迁与安装费、无法恢复使用机器设备补偿价值、绿化苗木价值、物资的搬迁费用。

4、评估方法

成本法和收益法，具体情况如下：根据《上海市国有土地上房屋征收评估管理规定》，对房屋及其他补偿价值进行逐项评估。己进行产权登记的房屋（土地使用权及己登记的建筑物）：近期可收集到同一供需圈工业用途房屋成交实例，虽然不具备与评估对象相似可类比的条件，但可以采用假设开发法求得土地价值，建筑物建造成本也比较透明，故比较适合采用成本法进行估价；同时当地工业类房地产租赁市场比较成熟，比较容易确定客观合理的租金水平，适合采用收益法进行估价。工业房地产的个体性差异比较大，类似评估对象的转让案例较少，故不适合采用比较法进行估价；己开发成型的房地产，不适合使用假设开发法估价。因此，本次评估决定采用成本法（房地分估）、收益法进行估价。其他补偿价值：无证建筑物价值、构筑物（棚舍）价值依据《光明食品集团25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿实施细则》补偿标准确定补偿价值。 附属设施价值，按建安造价结合成新确定价值。可恢复使用机器设备搬迁与安装费用、无法恢复使用机器设备、绿化苗木价值、物资的搬迁费用均按照《上海市国有土地上房屋征收评估技术规范》的评估方法测算。

5、价值时点：2018年10月15日

6、评估报告使用期限：2019年1月30日至2020年1月29日

7、评估结论

经评估，评估对象在满足全部限制条件下于价值时点2018年10月15日的补偿价值为人民币680,224,077元整，具体情况如下：

评估结果汇总表

币种：人民币

■

8、评估资质

上海财瑞房地产土地评估有限公司具有房地产评估资质。

评估报告详见2018年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、 补偿协议的主要内容

1、协议名称：《虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》

2、合同主体

甲方：上海市闵行区虹桥镇动拆迁办公室

实施单位：上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司

乙方：光明乳业股份有限公司

3、补偿具体情况：

■

4、付款方式：

双方签订本协议后的十五个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的50%。

乙方按协议约定时间完成搬迁，将房屋移交甲方，经甲方验收合格后二十个工作日内付清全部余额。

合计补偿金额中的其他补偿项目金额为设施移位预算金额，该款项最后按照移位项目完工后的审计金额为准支付。

六、 本次交易对公司的影响

公司生产经营正常，不涉及产能的搬迁。

公司将按照补偿协议进行搬迁，公司注册地址将发生变化。新办公地址尚未确定，若有进展，公司将及时履行信息披露义务。

公司在签订补偿协议及收到相应补偿资金后，将根据《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。搬迁过程中将发生的相应费用、支出，预计将通过搬迁补偿金得到弥补，不会对公司业绩产生重大影响。

七、 上网公告附件

1、上海市闵行区吴中路578号、580号房地产评估报告

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一九年三月二十二日