云南白药集团股份有限公司

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-25

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次吸收合并能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会审议通过的方案，公司拟通过向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并构成重大资产重组。本次吸收合并的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》等相关文件。

2019年2月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2019年第6次工作会议，对本次吸收合并事项进行了审核。根据会议审议结果，本次吸收合并获得有条件通过。公司于2019年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-14）。

本次吸收合并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，公司董事会根据股东大会的授权按照相关协议及方案的要求积极推进本次吸收合并的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次吸收合并的进展情况说明如下：

根据本次吸收合并的交易方案，本次吸收合并前白药控股拟定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。2019年3月7日，白药控股已根据《减资协议》及其补充协议的约定将34.55亿元减资款支付给新华都。2019年3月22日，白药控股已就减资事宜完成了工商变更登记并取得了新的营业执照。减资完成后，白药控股的股东及持股情况如下表所示：

■

本次吸收合并尚需取得中国证监会的核准。本次吸收合并能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本次吸收合并经中国证监会核准后，公司将继续积极推进本次吸收合并的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月25日