卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-009
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月20日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第十一次会议的通知，于2019年3月25日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1. 关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
2. 关于卓郎香港机械有限公司为Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG提供担保事项提交股东大会审议的议案
卓郎香港机械有限公司于近期与德国巴登-符腾堡州银行签署担保协议，为Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG向德国巴登-符腾堡州银行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金额为2000万欧元。本次担保在公司第九届董事会第七次会议、2018年第二次临时股东大会授权范围内，鉴于公司及其控股子公司对外担保总额截至目前已超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的134.21%，需将此事项提交至股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
3. 关于向子公司提供担保的议案
在公司第九届董事会第七次会议、2018年第二次临时股东大会授权范围及授权期限内，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要拟为以下公司提供担保：
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鉴于截至目前公司及其控股子公司对外担保总额38,959万欧元（均为公司及其控股子公司之间的担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的134.21%，董事会同意将此事项提交至股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
4. 关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
针对议案1、2、3，独立董事陈杰平先生、Guido Spix先生、Dominique Turpin先生、谢满林先生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-010
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司部分股权转让暨公司放弃优先
购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：控股子公司股东重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的部分股权通过协议转让的方式全部转让给中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部分登记备案的为准），公司放弃优先购买权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易尚需本次股权转让各方履行相应内部审批程序
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权转让各方尚需履行相应审批程序，存在无法通过的风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月25日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权的议案》，同意重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆两江）作为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）的股东拟将其持有的卓郎智能机械3.23%股权以协议转让的方式全部转让给中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门登记备案的为准，以下简称中金科元），公司放弃本次股权转让并放弃优先购买权，独立董事对本次交易发表了认可的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该议案在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让（以下简称本次交易）完成前，卓郎智能机械股权结构情况如下：
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本次交易完成后，卓郎智能机械股权结构情况如下：
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（二）审议程序及独董意见
公司于2019年3月25日召开第九届董事会第十一次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权的议案》，独立董事发表意见认为：公司本次放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权，不会导致卓郎智能机械控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司放弃优先购买权是基于公司当前经营发展的自身情况做出的审慎决定，有利于卓郎智能机械引进优质投资者，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意董事会《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权的议案》。
（三）后续审批程序
本次交易各方仍在履行相应审批程序。
二、本次交易双方情况介绍及协议主要内容
鉴于本次交易各方仍在履行相应审批程序，公司将在交易各方完成履行相应审批程序后，于相关协议签署后及时披露各方基本情况及协议的主要内容。
三、卓郎智能机械的基本情况
1、公司名称：卓郎智能机械有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：常州市金坛区汇贤中路558号
4、法定代表人：潘雪平
5、成立日期：2012年11月5日
6、注册资本：143,840万元人民币
7、经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：千元人民币
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公司就本次交易放弃对卓郎智能机械股权的优先购买权，交易完成后，卓郎智能机械仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次交易的定价政策及定价依据
将依据交易双方签署的《股权转让协议》拟定。
五、本次交易对公司的影响
本次放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权，不会导致卓郎智能机械控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2019年3月26日
