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其他关联交易
①2017年5月18日，淮海动力与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。
②2017年3月1日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年的商标许可费按定额收取，即：2015至2016年度：60万元，2016至2017年度65万元；2017至2018年度：70万元；2018至2019年度：80万元；2019至2020年度100万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补充约定，《商标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆小康控股有限公司
法定代表人：张兴明
注册资本：20,000万元
经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
与公司关系：公司控股股东
截至2017年12月31日，该公司总资产为765,888.50万元，净资产为20,443.45万元；2017年度，营业收入314.28万元，利润总额-16,550.27万元。
2、重庆小康宾馆有限公司
法定代表人：颜敏
注册资本：30万元
经营范围：中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、（以上经验范围均按许可证核准的事项及期限从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* 会议展览服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为102.80万元，净资产为-1,445.44万元；2017年度，营业收入392.85万元，利润总额-142.68万元。
3、重庆新感觉摩托车有限公司
法定代表人：肖刚
注册资本：450万元
经营范围：普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售（以上范围取得相关行政许可后方可执业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为9,939.70万元，净资产为2,478.18万元；2017年度，营业收入13,145.54万元，利润总额-862.69万元。
4、湖南容大智能变速器股份有限公司
法定代表人：王刚
注册资本：16,800万元
经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务；销售润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系： 2018年1月1日至2018年6月30日期间，湖南容大智能变速器股份有限公司为同一控股股东控制下的子公司；从2018年7月1日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为公司的关联方。
截至2018年12月31日，该公司总资产为27,667.71万元，净资产为1,694.56万元；2018年度，营业收入19,153.52万元，利润总额-93.94万元
5、重庆渝安创新科技有限公司
法定代表人：周亮
注册资本：1,000万元
经营范围：制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种）；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为71,285.15万元，净资产为17,799.12万元；2017年度，营业收入49,342.82万元，利润总额1,390.90万元。
6、重庆渝安机械制造有限公司
法定代表人：周亮
注册资本：60万元
经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有专项规定的除外）；商务信息咨询。
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为29,963.24万元，净资产为-5,623.4万元；2017年度，营业收入13,459.21万元，利润总额-1,433.07万元。
7、重庆新康国际控股有限公司
法定代表人：张兴明
注册资本：10,000万元
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销售通用机械、电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为31,508.76万元，净资产为7,495.56万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-895.94万元。
8、Sokon Investment (USA).INC
注册资本：790万美元
经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为11,470.35万元，净资产为3,629.31万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-1,016.31万元。
9、Gausscode Technology.INC
注册资本：7,000美元
经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为3,542.29万元，净资产为-642.23万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-543.66万元。
10、重庆驰瑞物业管理有限公司
法定代表人：张正成
注册资本：50万元
经营范围：物业管理（凭相关资质证书执业）、从事建筑相关业务 （凭相关资质证书执业）；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、百货（不含农膜）、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
与公司关系：同一控股股东控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为93.92万元，净资产为-348.75万元；2017年度，营业收入429万元，利润总额-52.09万元。
11、中国汽车工程研究院股份有限公司
法定代表人：李开国
注册资本：97,013.2367万元
经营范围：汽车技术服务业务和产业化制造业务
与公司关系：关联监事兼任董事的公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为517,179.61万元，负债合计90,579.03万元；2017年度，营业收入240,079.60万元，利润总额43,624.39万元。
12、北京高科数聚技术有限公司
法定代表人：程杰
注册资本：1,000万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：关联董事控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为415.17万元，净资产为-51.87万元；2017年度，营业收入343.74万元，利润总额-229.41万元。
13、重庆数聚魔方科技有限公司
法定代表人：程杰
注册资本：10万元
经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：关联董事控制下的子公司
截至2017年12月31日，该公司总资产为19.27万元，净资产为-382.27万元；2017年度，营业收入5.66万元，利润总额-392.27万元。
14、东风汽车集团有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：1,560,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司重要子公司持股10%以上的股东
截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计23,852,096.40 万元， 负债合计11,025,358.10万元，所有者权益合计12,826,738.30万元。2017 年度，该公司实现营业总收入14,878,329.21万元，净利润1,426,879.08万元。（以上财务数据均已经审计）
15、东风汽车有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计14,606,475.72 万元，所有者权益合计5,168,430.56万元。2017年度，该公司实现营业收入18,745,991.87 万元，净利润1,574,223.91 万元。
16、东风汽车集团股份有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：861,612万元
经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计21,267，347.70万元，所有者权益合计11,517,660.74万元。2017年度，该公司实现营业收入13,017,395.22万元，净利润1,463,378.10万元。
17、东风特汽（十堰）专用车有限公司
法定代表人：贺靖
注册资本：12,300万元
经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；新能源技术研究、开发及技术服务；新能源汽车动力系统、新能源车用控制器、汽车配件、机电产品在研究、开发、生产、销售及技术服务；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
18、襄阳达安汽车检测中心有限公司
法定代表人：李普明
注册资本：90,000万元
经营范围：货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）；汽车产品质量检验和相关技术开发；汽车试验技术与方法、测试仪器设备和专用仪器的计量检定技术的咨询服务和成果转让服务；苗木种植、销售；车用汽油、柴油、润滑油的零售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
19、东风车城物流股份有限公司
法定代表人：魏文清
注册资本：6,500万元
经营范围：物流仓储(危险品除外)；乘用车、商用车及汽车零配件运输；普通货物运输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及零部件；金属结构件加工制造，非金属结构件加工制造，汽车零部件加工制造，汽车维修；铁路货物运输代理，水路货物运输代理，联运代理，国内、国际货物运输代理；房地产经营，物业服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
20、东风汽车车轮随州有限公司
法定代表人：卢平
注册资本：16,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具和工装；科技咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口业务。（不含国家禁止、限制的项目，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
21、深圳联友科技有限公司
法定代表人：胡永力
注册资本：1,500万元
经营范围：计算机软件、计算机系统集成、电子产品、汽车零部件、通信产品的研发、技术咨询，转让自行研发的技术成果；电子产品、汽车零部件、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理），提供上述产品的售后服务，企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划、平面设计（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理的信息技术和业务流程外包服务；汽车租赁；弱电工程。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施）增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
22、东风汽车集团有限公司铁路运输处
法定代表人：吴太付
经营范围：铁路运输；零担运输；口岸货场；蓄电池生产、销售；铁塑制品销售；服装加工、销售；物流业务；汽车配件加工、销售；地磅服务；房屋租赁。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
23、湖北东风报业传媒有限公司
法定代表人：彭泽龙
注册资本：1,100万元
经营范围：编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、《装备维修技术》（有效期至2018年12月31日）。利用自有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服务；图文设计制作；企业形象策划服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文化传媒产业投资；销售：日用百货、工艺礼品（不含象牙及其制品）、纺织品、塑料制品、金属制品、玻璃仪器、文化用品、电子产品、办公用品、保健用品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
24、DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
25、中国东风汽车工业进出口有限公司
法定代表人：李军智
注册资本：20,000万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的批发、零售，钢材的进口和批发、零售；商业用房租赁；劳务服务；汽车技术咨询（不含汽车维修）；认证代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
26、东风商用车有限公司
法定代表人：李绍烛
注册资本：920,000万元
经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计4,115,649.00 万元，所有者权益合计1,069,833.52 万元。2017 年度，该公司实现营业收入4,201,567.65 万元，净利润125,308.60 万元。
27、东风汽车财务有限公司
法定代表人：乔阳
注册资本：900,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计5,530,175.07 万元，所有者权益合计660,511.40 万元。2017 年度，该公司实现营业收入305,448.82 万元，净利润121,802.27万元。
28、东风华神汽车有限公司
法定代表人：孙振义
注册资本：54,330.224万元
经营范围：汽车及底盘、专用车、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务；润滑油、润滑脂、车用维修工具、防冻防锈液、尿素销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
29、东风（十堰）特种车身有限公司
法定代表人：潘传政
注册资本：30,440万元
经营范围：汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。
与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司
三、关联交易主要内容
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易的定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
公司将按照第三届董事会第二十四次会议审议通过的2019年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-017
转债代码：113016 转债简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于2019年度对下属子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆金康新能源汽车设计院限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、潽金融资租赁有限公司、SF MOTORS,INC.、小康集团（香港）有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE和重庆金康新能源汽车有限公司。
● 本次预计担保累计金额：499,100万元或等值外币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
● 本次预计担保须经公司股东大会批准
一、担保情况概述
因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，基于保证公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属子公司在2019年度预计提供不超过人民币499,100万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。
（一）预计2019年度公司及子公司提供担保额度明细如下：
单位：人民币 万元
■
2019年度，预计对公司子公司担保总金额不超过人民币499,100万元。
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
二、被担保人基本情况
1、重庆金康新能源汽车设计院有限公司
法定代表人：许林
注册资本： 5,000万元
经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为72,315.03万元，净资产为-16,230.83万元；2018年度，营业收入0万元，利润总额-6,153.27万元。
2、重庆瑞驰汽车实业有限公司
法定代表人：梁其军
注册资本：2,600万元
经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为135,341.09万元，净资产为12,209.89万元；2018年度，营业收入60,071.43万元，利润总额7,189.66万元。
3、重庆小康动力有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本： 35,000万元
经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为381,928.21万元，净资产为111,302.64万元；2018年度，营业收入327,141.48万元，利润总额38,330.40万元。
4、重庆小康进出口有限公司
法定代表人：张兴燕
注册资本：200万元
经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为175,502.60万元，净资产为31,974.76万元；2018年度，营业收入104,316.41万元，利润总额8,139.59万元。
5、重庆小康汽车部品有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本：5,000万元
经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为132,938.64万元，净资产为35,855.27万元；2018年度，营业收入134,072.25万元，利润总额13,879.66万元。
6、重庆渝安淮海动力有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本：800万元
经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为287,757.26万元，净资产为52,983.08万元；2018年度，营业收入254,738.85万元，利润总额25,432.28万元。
7、潽金融资租赁有限公司
法定代表人：孟晖
注册资本：100,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为161,516.53万元，净资产为81,964.85万元；2018年度，营业收入28,343.70万元，利润总额7,442.29万元。
8、SF MOTORS,INC.
总股本：20,000万美元
经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为207,106.03万元，净资产为73,045.89万元；2018年度，营业收入36.10万元，利润总额-37,005.25万元。
9、小康集团（香港）有限公司
注册资本：1,000万美元
经营范围：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实体
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为65,571.53万元，净资产为3,942.76万元；2018年度，营业收入31,076.09万元，利润总额-1,204.76万元。
10、重庆金康新能源汽车有限公司
法定代表人：马剑昌
注册资本：400,000万元
经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司的关系：该公司为公司全资子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为541,182.35万元，净资产为373,352.98万元；2018年度，营业收入2,170.09万元，利润总额-19,027.35万元。
11、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE
注册资本：10,000亿印尼卢比
住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代工业园
经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至2018年12月31日，该公司总资产为67,883.88万元，净资产为33,881.94万元；2018年度，营业收入6,956.70万元，利润总额-8,849.28万元。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
四、 董事会意见
根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
五、独立董事意见
本次担保计划是为了配合公司全资子公司及下属子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和下属子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司累计对外担保余额为2,214,021,958.67元，占公司2018年度经审计净资产的30.77%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-019
债券代码：113016债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份
购买资产协议》之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事会第二十二次会议，同意公司以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与东风汽车集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。具体详见公司于2019年11月19日披露的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的公告》(公告编号2018-124)。
公司于2019年3月23日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
2019年3月23日，公司与东风汽车集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议将在满足约定条件后生效。
二、交易对方基本情况
公司名称：东风汽车集团有限公司
公司地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：竺延风
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：人民币1,560,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
三、协议主要内容
（一）协议签订主体
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：东风汽车集团有限公司
（二）主要条款
第一条 标的资产的交易价格
根据中京民信以2018年9月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的评估值为965,902.50万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为483,000万元。
第二条 发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向东风汽车集团支付的对价股份的数量为332,187,070股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
第三条 其他
3.1本协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准，本补充协议未约定的事项（包括但不限于争议解决事项）以《发行股份购买资产协议》为准。《发行股份购买资产协议》就有关名称的定义适用于本协议。
3.2本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-020
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●限制性股票回购数量：492万股
●限制性股票回购价格：10.03元/股
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日召开了第三届第二十四次董事会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对28名激励对象的第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于2017 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2017年 7 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请见公司于2017 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于2017 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容请见公司于2017 年8 月18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
6、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予16,700,000股，公司股本总额增加至为909,200,000股。具体内容请见公司于2017 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
7、2018 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 28名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计492万股，解锁上市日为 2018 年 10 月 17 日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
8、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施 2017 年年度权益分派方案，根据《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由 10.27 元/股调整为 10.03 元/股；鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2018 年 12 月 28 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
9、2018 年 12 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 300,000 股，回购价格为 10.03 元/股。具体内容请见公司于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
10、2019年 3月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28名激励对象的492万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2019年 3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
11、2019年 3月23日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28名激励对象492万股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于 2019年 3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第四次临时股东大会的授权，2017年限制性股票激励计划规定的第二个限售期公司解除限售条件为：以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。因2018年度公司未达到激励计划规定的第二个限售期解除限售条件，因此公司将对28名激励对象第二个限售期对应的492万股限制性股票回购注销。
此次回购价格为10.03元/股，回购数量为合计492万股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计4,934.76万元。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
■
注：由于公司可转换债券处于转股期内，本次变动前公司股份数量为2018年12月31日公司的总股本数据。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，因公司未达到2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28名激励对象的492万股限制性股票进行回购注销处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销28名激励对象的492万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，因公司未达到2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28名激励对象的492万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为10.03元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少492万股，公司注册资本也将减少492万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续”。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会十七次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-021
债券代码：113016债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日召开了第三届第二十四次董事会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容如下：
鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对28名激励对象的第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理。以上事项详见公司于2019年3月26日登载于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-020）。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定及公司2017年第四次临时股东大会授权，以上事项无需提交股东大会审议。
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据《重庆小康工业集团股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，上述债权人不含公司可转换公司债券持有人。
债权人可采用信函或传真方式申报，具体方式如下：
（一）申报所需材料
1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。
2、债权人身份证明文件
债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）申报时间及方式
申报地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼
申报时间：2019年3月26日至2019年5月10日，工作日内（9:00—11:30，13:00—17:00）。
申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准。
联 系 人：杨华、马成娟
联系电话：023-89851058
联系传真：023-89059825
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-022
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司本着谨慎性原则，对合并报表范围内的2018年第4季度应收账款、固定资产、商誉等相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的资产项目。
本次计提资产减值准备的资产项目主要为存货、应收账款、其他应收款、长期应收款、固定资产及商誉，共计提资产减值准备10,436.34万元，各项资产计提减值准备明细如下：
单位：万元
■
上述资产计提减值准备说明如下：
1、2018年10-12月份部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额计提跌价准备2,890.66万元，本期计提存货跌价准备相应减少合并报表利润总额2,890.66万元。
2、2018年10-12月份往来款计提坏账准备2,245.60万元，其中计提应收账款坏账准备884.10万元,其他应收款计提坏账准备-785.89万元,长期应收款计提坏账准备主要是潽金融资租赁有限公司按照信用风险特征划分，本期应收款超期计提减值准备2,147.38万元，不良率约为1.49%；公司信贷资产质量处于行业中等偏上水平，整体风险可控。本期计提坏账准备相应减少合并报表利润总额2,245.60万元。
3、固定资产减值准备主要是公司部分设备使用年限长，工艺陈旧，需要更新换代，对预计可回收金额低于账面价值的部分，计提减值准备159.56万元。本期计提固定资产减值准备相应减少合并报表利润总额159.56万元。
4、商誉减值准备：
（1）主要是根据公司与InEVit创始股东于北京时间2018年6月12日签署的《FRAMEWORK AGREEMENT（框架协议）》，InEVit与创始股东共同成立Tiveni, Inc.（以称“Tiveni”），公司持有Tiveni 45%的股权，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权。对此，预计给企业带来的经济利益将比原来降低，故2018年10-12月计提InEVit商誉减值2,509.79万元；
（2）公司对持有的泸州容大智能变速器有限公司与商誉有关资产组进行了减值测试，因汽车行业市场影响，与商誉有关的资产组未来给企业带来的经济利益有所降低，计提的商誉减值准备2,630.74万元。
本期计提商誉减值准备相应减少合并报表利润总额5,140.53万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期计提减值准备10,436.34万元，将减少公司 2018 年度4季度归属于上市公司股东的净利润约9,362.92万元，本期计提减值准备影响归属于上市公司股东的净利润占2018年度归属于上市公司股东净利润的88.06%。
三、董事会关于计提资产减值准备的说明
本次计提减值准备系基于谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于计提减值准备是否符合《企业会计准则》的说明
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-023
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》等文件规定，结合重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体情况如下：
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除以上条款修改以及对条款序号做相应修改外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：601127 证券简称：小康股份公告编号：2019-024
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年3月13日以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席张兴明先生主持，公司3名监事亲自出席会议，3名监事一致确认，收到公司发出召开监事会的通知和议案，会议通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。经审议，与会监事表决通过以下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，一致认为：1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
监事会认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、审阅通过《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份用于购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简称 “发行股份购买资产”或 “本次交易”）。
本次发行股份购买资产的具体方案为：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康50%的股权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易价格
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第439号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，东风小康全部股东权益（包括但不限于东风小康拥有的土地房产、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产和负债）的评估值为965,902.50万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易价格为483,000万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即2018年11月19日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行拟向东风汽车集团发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，拟向东风汽车集团发行332,187,070股股份，发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让、质押或以其它方式进行处分。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10、滚存未分配利润安排
东风汽车集团持有的标的公司股权过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
11、标的资产过渡期间损益归属
标的公司在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自东风汽车集团转移至上市公司。上市公司应在资产交割日后30日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，协议任何一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
13、决议有效期
本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风小康汽车有限公司进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01605号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小康工业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-00367号）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第439号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，因公司未达到2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28名激励对象的492万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为10.03元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少492万股，公司注册资本也将减少492万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
2019年3月26日
(下转512版)
