神州数码集团股份有限公司

截止2018年12月31日，南京神州数码有限公司资产总额为人民币0.33亿元；负债总额人民币0.62亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率189.19%。

13、神州数码数据服务（香港）有限公司

成立时间：2014年10月13日

注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong

注册资本：1000万元美元

主营业务：分销IT产品

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码数据服务（香港）有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，神州数码数据服务（香港）有限公司资产总额为1.04亿元；负债总额0.23亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率21.96%。

14、神州数码科技服务有限公司

成立时间：2015年5月13日

注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong

注册资本：1万元港币

主营业务：分销IT产品

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码科技服务有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，神州数码科技服务有限公司资产总额为4.95万元；负债总额35.53万元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率717.78%。

15、上海云角信息技术有限公司

成立时间：2012年3月31日

注册地点：上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室

法定代表人：张赐安

注册资本：1000万元人民币

主营业务：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：上海云角信息技术有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，上海云角信息技术有限公司资产总额为人民币0.86亿元；负债总额人民币0.24亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率27.51%。

16、北京神州数码云计算有限公司

成立时间：2015年01月15日

注册地点：北京市海淀区上地九街9号3层308号

法定代表人：阎璐

注册资本：1100万人民币

主营业务：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；修理机械设备；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：北京神州数码云计算有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，北京神州数码云计算有限公司资产总额为人民币1.03亿元；负债总额人民币0.91亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率88.28%。

17、Digital China Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.

成立时间：2018年5月24日

注册地点：吉隆坡

注册资本：100万林吉特

主营业务：计算机硬件、软件及配件批发，信息技术服务

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：Digital China Technology (Malaysia) Sdn. Bhd财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，Digital China Technology (Malaysia) Sdn. Bhd资产总额为人民币316.07万元；负债总额人民币170.21万元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率53.85%。

18、Digital China Technology International (Sin) Pte. Ltd.

成立时间：2017年10月24日

注册地点：新加坡

注册资本：30万美元

主营业务：计算机硬件及配件批发

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：Digital China Technology International (Sin) Pte. Ltd.财务数据如下：

单位：万元人民币

■

截止2018年12月31日，Digital China Technology International (Sin) Pte. Ltd.资产总额为人民币2,050.09万元；负债总额人民币1,673.29万元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率81.62%。

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关控股子公司与业务相关方共同协商确定。

五、董事会意见

根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方是公司集团合并报表范围内公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。董事会同意公司向下属控股子公司提供担保。

六、独立董事意见

公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求；

2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司互相提供担保的额度合计为人民币457.54亿元，实际担保余额合计为人民币197.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的589.32%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，本公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

第九届董事会第十一次会议决议；

独立董事的独立意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年三月二十七日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-031

神州数码集团股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、捐赠事项概述

神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为支持职业教育发展，拟与中国教育发展基金会签订协议，为“全国职业院校技能大赛”捐赠资金，授权公司管理层在不超过200万元的额度范围内视具体的赛项细节确定捐赠金额。

本捐赠事项已获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项不需提交股东大会审议。

本次捐赠事项不构成关联交易。

二、本次捐赠事项对公司的影响

职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，是广大青年打开通向成功成才大门的重要途径，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要职责。

全国职业院校技能大赛是中华人民共和国教育部发起，联合国务院有关部门、行业和地方共同举办的一项年度全国性职业教育学生竞赛活动。经过多年努力，大赛已经发展成为全国各个省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团和计划单列市积极参与，专业覆盖面最广、参赛选手最多、社会影响最大、联合主办部门最全的国家级职业院校技能赛事，成为中国职教界的年度盛会。

本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

三、独立董事意见

捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于对外捐赠的议案》。

四、备查文件

神州数码集团股份公司第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年三月二十七日

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2019-032

神州数码集团股份有限公司

关于《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、

《独立董事工作规则》的修订案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》。

根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》修订内容如下：

一、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容

■

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

二、本次《董事会议事规则》修订的具体内容

■

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

三、本次《独立董事工作规则》修订的具体内容

■

除上述条款外，《独立董事工作规则》其他条款保持不变。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年三月二十七日

证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2019-033

神州数码集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟定于2019年4月16日（星期二）下午14：30召开公司2018年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2018年年度股东大会

2、 股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第十一次会议决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年4月16日（星期二）下午14：30

（2）网络投票时间：2019年4月15日-2019年4月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年4月11日（星期四）

7、出席对象：

（1）截止2019年4月11日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、听取《神州数码集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

3、议案披露情况：

（1）除议案3外，以上其余议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，议案3已经第九届监事会第十次会议审议通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案第9、10.01、10.02项需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。其余议案均需普通决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

（3）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、 登记时间：2019年4月12日（星期五）上午9:30至下午5:00止

3、 登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：王继业、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议、第九届监事会第十次会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2018年年度股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年三月二十七日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月16日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2019年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-034

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2019年3月19日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2019年3月26日在上地九街九号数码科技广场会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、 审议通过《关于〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》

公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和中国证监会的相关规定；公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地在重大方面公允地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等实际情况；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

本议案需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为512,408,008.06元,合并年末未分配利润为716,563,287.65元。公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日的总股本654,070,434股扣除回购专用账户已回购股份4,518,085股后的股份数649,552,349股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.53元（含税），共派发现金红利164,336,744.30元，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《关于〈神州数码集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零一九年三月二十七日

（上接87版）