五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本编号：临2019-004

五矿资本股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年3月26日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于修订及新增公司部分内部管理制度的议案》；

同意公司根据发展需要并结合实际情况，对《五矿资本股份有限公司董事会秘书工作实施细则》、《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》、《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》、《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》、《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》、《五矿资本股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法》、《五矿资本股份有限公司投资者关系管理办法》、《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》、《五矿资本股份有限公司对外信息报送和使用管理办法》、《五矿资本股份有限公司内幕信息知情人登记实施细则》、《五矿资本股份有限公司重大事项内部报告实施细则》、《五矿资本股份有限公司法律工作管理规定》、《五矿资本股份有限公司投资决策与管理规定》、《五矿资本股份有限公司担保管理办法》、《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》、《五矿资本股份有限公司内部审计管理规定》、《五矿资本股份有限公司全面风险管理规定》共十七项内部管理制度进行修订，同时新增《五矿资本股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理规定》一项内部管理制度。《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》、《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》的修改自股东大会审议通过之日起生效，除前述制度外，新增的《五矿资本股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理规定》以及其他制度的修改自本次董事会审议通过之日起生效。

本议案中涉及的《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》、《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

批准公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）与公司关联方中国五矿股份有限公司按照现有持股比例向五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）增资，增资前后持股比例不变。本次增资以现金出资方式进行，其中五矿资本控股增资3,975.00万元，增资完成后五矿资本控股持有五矿财务7.5%的股权，对应注册资本为30,225.00万元。

具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（临2019-006）。

本次交易构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于公司全资子公司五矿资本控股有限公司签订〈工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》；

同意公司全资子公司五矿资本控股与中国五矿集团有限公司就中国五矿集团有限公司代为垫付10%股权对应的增资款38,000万元人民币的偿还事宜签订《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议》，并同意提请公司股东大会授权董事会和五矿资本控股在有关法律法规范围内，根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理有关协议签署及支付相关款项的全部事宜，五矿资本控股应就授权事项所做工作及时向董事会报告。

具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易进展的公告》（临2019-007）。

本次交易构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。

本议案还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于预计公司全资子公司五矿资本控股有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

同意2019年度五矿资本控股向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。并同意提请公司股东大会授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。

具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计全资子公司五矿资本控股有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2019-008）。

本议案还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过《关于预计2019年对外担保额度的议案》；

鉴于担保人及被担保人均为公司控股子公司，资信状况良好，担保风险总体可控，为其提供担保符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展。同意2019年五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）为五矿资本控股提供总额度预计不超过4亿元的银行借款担保，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意提请公司股东大会授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2019年对外担保额度的公告》（临2019-009）。

本议案还须提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

根据公司工作安排，同意公司于2019年4月11日（星期四）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-010）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2019-005

五矿资本股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年3月26日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、审议通过《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）与公司关联方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）按照现有持股比例向五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）增资，增资前后持股比例不变。本次增资以现金出资方式进行，其中五矿资本控股增资3,975.00万元，增资完成后五矿资本控股持有五矿财务7.5%的股权，对应注册资本为30,225.00万元。

监事会认为五矿资本控股与五矿股份对五矿财务增资遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，有利于增强五矿财务的资本充足率，公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，未损害上市公司及其股东的利益。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司全资子公司五矿资本控股有限公司签订〈工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》；

同意公司的全资子公司五矿资本控股与中国五矿集团有限公司就中国五矿集团有限公司代为垫付10%股权对应的增资款38,000万元人民币的偿还事宜签订《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议》。

监事会认为上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案还须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司监事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：600390-证券简称：五矿资本-公告编号：临2019-006

五矿资本股份有限公司

关于全资子公司向五矿集团财务

有限责任公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司 （以下简称“五矿资本控股”）拟与公司关联方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）进行增资，增资总金额为53,000.00万元，增资前后持股比例不变。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

●至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次关联交易无需提交股东大会审议；本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会审批通过，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、 关联交易概述

1、本次交易基本情况

本次关联交易实施前，五矿财务的注册资本为350,000.00万元人民币，公司全资子公司五矿资本控股持有五矿财务7.5%的股权，相对应的注册资本为26,250.00万元人民币。公司的关联方五矿股份持有五矿财务92.5%的股权，相对应的注册资本为323,750.00万元人民币。

五矿财务为提高资本充足率，拟将注册资本由350,000.00万元人民币增加至403,000.00万元人民币：即按本次交易实施前股东持股比例货币增资53,000.00万元人民币，其中五矿股份出资49,025.00万元，五矿资本控股出资3,975.00万元，增资完成后股东持股比例不变。

具体增资金额、增资后各股东出资明细如下：

■

2、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

五矿股份为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，五矿股份为公司的关联方，五矿资本控股本次与五矿股份共同增资五矿财务构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：中国五矿股份有限公司

注册资本：2,906,924.29万元人民币

法定代表人：国文清

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

成立时间：2010年12月16日

经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五矿股份2018年度未经审计资产总额4,275.96亿元；资产净额501.25亿元；营业收入2,246.48 亿元；净利润-35.12亿元。。

三、 关联交易标的基本情况

1、基本情况

名称：五矿集团财务有限责任公司

注册资本：350,000万元人民币

法定代表人：沈翎

注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

成立时间：1993年5月26日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东及股权结构情况

五矿财务注册资本为350,000万元，其中五矿股份出资人民币323,750万元，出资占比为92.50%；五矿资本控股出资人民币26,250万元，出资占比为7.5%。

3、最近一年及一期的主要财务指标

具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿财务2017年度财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审〔2018〕1-233号的《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

四、 关联交易对上市公司的影响

本次关联交易主要是为了提高五矿财务的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强五矿财务可持续发展的能力，支持其业务发展。

本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

五、 本次关联交易事项的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年3月26日，公司第七届董事会第十八会议审议通过了《关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及管涛事前认可；独立董事认为：上述关联交易事项履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的程序；本次增资有利于提高五矿财务资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强其可持续发展能力，同时有利于提高本公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。公司本次增资暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

（三）董事会审计委员会审核意见

1、本次增资暨关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允定价。

2、本次增资暨关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

3、本次交易完成后，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会审批通过。

六、 历史关联交易情况

过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与关联方五矿股份未发生过其他关联交易。

七、 备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、第七届董事会审计委员会2019年第二次会议书面审核意见

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600390-证券简称：五矿资本-公告编号：临2019-007

五矿资本股份有限公司

关于向全资子公司五矿资本控股

有限公司增资购买资产

暨关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日召开第七届董事会第九次会议、2017年12月4日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》等相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易的公告》（临2017-124）等相关文件。

2018年12月17日，工银安盛人寿保险有限公司（以下简称“工银安盛”）就股东变更事宜取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《中国银保监会关于工银安盛人寿保险有限公司变更股东的批复》（银保监复[2018]365号），工银安盛变更后的股权结构为：中国工商银行股份有限公司持股60%，安盛中国公司持股27.5%，五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）持股10%，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）持股2.5%。本次关联交易进展的具体内容详见公司于2018年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易获批的公告》(临2018-062)。

在中国五矿与公司全资子公司五矿资本控股的《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署后，银保监会批准10%股权转让之前，中国保险监督管理委员会于2017年11月24日作出《关于工银安盛人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2017〕1359号），同意中国五矿及工银安盛其他股东以同比例对工银安盛进行增资，其中中国五矿向工银安盛增资47,500万元人民币，且中国五矿已向工银安盛实际支付了前述增资款，工银安盛的注册资本已于2018年5月11日变更为1,250,500万元人民币。上述增资事项发生在《中国五矿集团公司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1062号）（以下简称“《转让评估报告》”）的评估基准日之后，因此股权转让评估过程中未考虑增资事项。该10%转让股权对应的增资款38,000万元人民币实际系由中国五矿先行代五矿资本控股垫付。

中国五矿与五矿资本控股拟就前述中国五矿代为垫付10%转让股权所对应的增资款38,000万元人民币（以下简称“垫付款”）偿还的事宜签订《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：（1）五矿资本控股偿还垫付款的支付时间由中国五矿与五矿资本控股于协议签署并生效后协商确定；（2）该补充协议是对《股权转让协议》的补充约定，本补充协议生效后即视为与《股权转让协议》为一整体协议。补充协议约定内容与《股权转让协议》及双方于补充协议签署日前达成的其他协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的事项，仍按照《股权转让协议》约定执行。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司全资子公司五矿资本控股有限公司签订〈工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。该议案还需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见以及公司第七届董事会审计委员会2019年第二次会议发表书面审核意见如下：本次公司全资子公司五矿资本控股拟就中国五矿代为垫付10%转让股权所对应的增资款38,000万元人民币偿还的事宜签订《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议》是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司及股东利益的情形。

公司后期将持续披露本次交易实施的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本编号：临2019-008

五矿资本股份有限公司

关于预计全资子公司五矿资本控股

有限公司2019年度向银行申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司全资子公司五矿资本控股有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意2019年度公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。具体情况如下：

为满足公司全资子公司五矿资本控股日常经营及发展需要，同时提高五矿资本控股的市场形象，2019年度，五矿资本控股拟向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、债券投资、并购资金贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据五矿资本控股实际资金需求情况由其法定代表人审批确定。

同时提请公司股东大会授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2019-009

五矿资本股份有限公司

关于预计2019年对外担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：五矿资本控股有限公司

● 本次担保金额: 2019年五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请公司控股子公司五矿经易期货有限公司的全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）为五矿资本控股提供总额度预计不超过4亿元的银行借款担保。截止本公告日，公司及其控股子公司实际为其提供的担保余额：0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

因公司下属子公司业务发展的需要，为满足资金需求，优化债务结构，2019年公司的全资子公司五矿资本控股拟申请公司控股子公司五矿经易期货有限公司的全资子公司五矿产业金融为五矿资本控股提供总额度预计不超过4亿元的银行借款担保，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。

本预计担保额度已经第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。在公司2019年第一次临时股东大会审议批准上述预计担保额度的前提下，进一步授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：五矿资本控股有限公司

注册资本：257.102亿元人民币

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

法定代表人：任珠峰

经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资;资产受托管理;高新技术开发;投资策划;企业经营管理咨询;投资及投资管理;投资咨询、顾问服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股东及股权结构情况

五矿资本控股注册资本为257.102亿元人民币，其中公司出资比例为100%，系公司的全资子公司。

3、最近一年及一期的主要财务指标

单位：亿元

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三、担保协议的主要内容

公司及其控股子公司2019年预计对外担保总额将不超过本次授予的担保额度4亿元，担保的方式为连带责任保证。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、董事会意见

公司第七届董事会第十八次会议审议通过上述担保事项，认为担保人及被担保人均为公司控股子公司，资信状况良好，担保风险总体可控，为其提供担保符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展。同意2019年五矿产业金融为五矿资本控股提供总额度预计不超过4亿元的银行借款担保，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意提请公司股东大会授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

公司独立董事发表如下意见：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股申请公司控股子公司五矿经易期货有限公司的全资子公司五矿产业金融服务为其提供总额度预计不超过4亿元的银行借款担保，有利于满足五矿资本控股业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保累计发生总额为68,300万元（均为合并报表范围内控股子公司之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的1.98%( 公司截至2017年12月31日经审计净资产总额约为3,448,337万元。)，实际担保余额为0元。

公司及其控股子公司无逾期担保。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2019年3月27日

●报备文件

1、第七届董事会第十八次会议决议

2、五矿资本控股有限公司营业执照复印件

证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2019-010

五矿资本股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月11日13点30分

召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月11日

至2019年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并于2019年3月27日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案二

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、 登记时间：2019年4月8日～2019年4月11日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

3、 登记地点：

北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理

2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

邮政编码：100044

联系电话：010—68495851、010—68495926

传 真：010—68495984

联 系 人：肖斌、李刚

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2019年3月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。