乐凯胶片股份有限公司
(上接69版)
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二十六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗100%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二十七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二十八、关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次交易前，中国乐凯持有公司127,234,161股股份，占公司总股本的比例为34.11%，为公司控股股东。本次交易完成后，中国乐凯持有公司股份比例仍将超过30%。中国乐凯已承诺因本次交易而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二十九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《董事会关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三十、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
三十一、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
三十二、关于召开2018年年度股东大会的议案
同意公司于2019年4月26日召开2018年年度股东大会，详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-011
乐凯胶片股份有限公司
七届十三次监事会决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议会议通知于2019年3月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年3月25日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司监事会2018年年度工作报告的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、公司2018年年度财务决算报告的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、公司2019年年度财务预算方案的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、公司2018年年度利润分配预案的议案
按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,733,516.55元后，本公司可供股东分配的利润为157,537,301.28。以截至2017年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派送现金红利4,475,900.82元（含税），占2018年度归属于上市公司股东净利润的30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、公司2018年度报告及其摘要的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、公司2018年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
八、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，拟同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
同意公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十、公司关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、对公司2018年度有关事项的监事会意见的议案
1. 监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 监事会对公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3. 监事会对募集资金使用情况的意见
2017年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。
4. 监事会对公司收购、出售资产情况的意见
监事会经过认真核查,报告期内公司发生的相关事宜未发现有任何内幕交易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5. 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
6. 监事会对会计师事务所非标准审计报告的意见
中勤万信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
7. 监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会审阅了《公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
同意上述意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十二、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格按照以2018年9月30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1377号《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为64,905.36万元。上述评估结果已经中国航天科技集团有限公司备案。
经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为64,905.36万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行方式
本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行对象及其认购方式
本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐凯医疗股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即5.18元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、发行数量
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
根据标的资产评估值64,905.36万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格5.18元/股计算，本次发行的股份发行数量为125,299,922股，最终发行股份的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、股票锁定期
中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司本次发行的股份可以在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）本次募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额为35,000万元，不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本372,991,735股的20%，即74,598,347股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯集团的全资子公司保定市乐凯医疗科技有限公司，具体情况如下：
■
保定市乐凯医疗科技有限公司医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹等方式补足差额部分。在本次募集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会逐项审议。
十三、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为 66,205.36万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 66,205.36万元、营业收入为51,003.61万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。根据标的资产评估值计算，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为50.68%，仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案
本次会议审议并通过了相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和审阅报告、资产评估报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗100%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十八、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
具体内容详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司监事会
2019年3月27日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-012
乐凯胶片股份有限公司
2019年年度日常关联交易事项公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2019年年度日常关联交易事项的议案需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化
●本关联交易无需提请投资者注意的其他事项
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2019年3月25日，公司七届二十三次董事会审议通过了本议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了本议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
(二)公司独立董事对本次交易的事前认可意见
根据公司提供的《公司2019年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为公司2019年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司2019年度日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
(三)公司独立董事对本次交易发表独立意见
我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究，我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意将上述关联交易提交股东大会审议。
(四)2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
(五)2019年预计全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
中国乐凯集团有限公司，保定市乐凯南大街6号，法定代表人滕方迁，注册资金人民币306,006.00万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2018年净资产373,671.14万元，净利润2,651.70万元。为公司控股股东。
上海乐凯纸业有限公司，上海市普陀区常和路308号，法定代表人冯军，注册资金人民币8,480万元，经营范围：机制纸、涂塑纸生产加工销售，销售：造纸原料、涂塑原料（原料均除危险品）、感光材料、数码影像材料，房屋租赁（自有房屋、接受产权人委托）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产-967万元，净利润39万元，与公司受同一公司控制。
乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法定代表人范文兴，注册资金人民币3,035万元，经营范围：感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产3,264.90万元，净利润1,456.11万元，与公司受同一公司控制。
保定市乐凯化学有限公司，保定市创业路359号，法定代表人李彦斌，注册资金人民币922.8498万元，经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。2018年净资产10,029.10万元，净利润722.42万元，与公司受同一公司控制。
河北乐凯化工工程设计有限公司，保定市乐凯南大街6号，法定代表人王剑虹，注册资金4,000万元，经营范围：化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包（项目的设计、采购、施工管理、设备调试服务）；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化医药行业工程设计（有机化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运）、规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招标咨询、管理咨询；建筑工程、市政工程施工；化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。是2018年净资产9,400.93万元，净利润127.87万元，与公司受同一公司控制。
乐凯华光印刷科技有限公司，南阳市车站南路718号，法定代表人张涛，注册资金104,420万元，经营范围：感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料、印刷设备和器材的制造和经销，涤纶树脂、有机物的技术开发，新能源、新材料的技术开发和生产，食品添加剂、调味品、辣椒碱销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）* 。2018年净资产191,689.36万元，净利润2,611.64万元，与公司受同一公司控制。
合肥乐凯科技产业有限公司，合肥新站区新站工业园A区乐凯工业园，法定代表人杨永宽，注册资金77,106.032732万元，经营范围：聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、聚酯材料、纳米材料、电子成像基材、信息记录材料的研发、制造与销售；涂层加工；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产55,807.48万元，净利润2,124.40万元，与公司受同一公司控制。
保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法定代表人张新明，注册资金1.23亿元，经营范围：磁记录材料（包括：磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需要取得前置行政许可的除外）；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（经营范围：中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。与公司受同一公司控制。
天津乐凯薄膜有限公司，河西区陈塘庄洞庭路（天津远大感光材料公司院内），法定代表人杨永宽，注册资金2,335万元，经营范围：聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜、信息化学品（危险化学品及易制毒品除外）、双向拉幅设备及零部件制造、加工；货物、技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；薄膜及薄膜工艺和设备的技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年净资产4,431.07万元，净利润463.82万元，与公司受同一公司控制。
中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市新市区乐凯南大街6号（胶片厂内）；法定代表人刘金山，注册资本400万元，经营范围：2，5—二特戊基对苯二酚、2—特辛基对苯二酚（抗5）、2，5—二特辛基对苯二酚（抗8）、2，5—二特十二烷基对苯二酚、CY-3、乙二胺四乙酸、二水合乙二胺四乙酸二钠、两性表面活性剂BS-12、活性胺、丙酮缩氨基硫脲、填缝胶加工销售；塑料包装箱及容器、塑料零件、塑料薄膜制造；塑料板、管、型材制造，纸和纸板容器加工 日用百货、五金、照相器材销售；摄影扩印服务；服装加工；非标设备、冲压件加工销售；家电修理；本厂房屋出租；机械设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产-1,184.32万元，净利润-15.24万元。为公司控股股东重大影响的公司。
保定乐凯设备制造安装有限公司,保定市乐凯南大街6号, 法定代表人赵建启，注册资金529.11万元，经营范围：通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工，土木工程建筑，线路、管道、设备安装（建筑、安装按资质等级开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年净资产1,647万元，净利润51万元，为公司控股股东的的联营公司。
乐凯医疗科技有限公司,保定市复兴中路3138号, 法定代表人王洪泽, 注册资本12,988 万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产26,899.37万元，净利润4,718.76万元，与公司受同一公司控制。
北京乐凯科技有限公司，北京市西城区广义街7号，法定代表人冯军，注册资本7,800万元。经营范围：技术开发；摄影及扩印服务；自有房产的物业管理（出租写字间）；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(领取本执照后，应到商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2018年净资产14,147.25万元，净利润261.97万元，与公司受同一公司控制。
沈阳感光化工研究院有限公司，沈阳经济技术开发区六号路8甲2号-12号，法定代表人范文兴，注册资本3,000万元。经营范围：感光材料、精细化工产品（不含危险化学品）的开发研制、制造（限生产经营地制造）、来料加工、技术咨询、技术转让；出口本院及直属企业生产的化工产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；自有房屋出租。销售本单位开发产品；理化测试、信息服务、工程设计、环保研究开发；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2018年净资产3,534.52万元，净利润249.47万元，与公司受同一公司控制。
昆山乐凯锦富光电科技有限公司，昆山开发区富春江路西侧，法定代表人杨永宽，注册资本10,000万元。经营范围：光电显示薄膜材料（包括光学膜片类产品、胶粘类产品、绝缘类产品）及相关产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2018年净资产8,388.81万元，净利润-397.68万元，与公司受同一公司控制。
连云港神舟新能源有限公司，连云港赣榆经济开发区厦门路8号，法定代表人阮忠立，注册资金25,000万元，经营范围：太阳能光伏电池片及组件的研发；太阳能光伏电池片及组件的生产；太阳能光伏电池片及组件的销售；光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的生产；光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；可再生资源领域的咨询、投资、技术开发；从事新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能设备及配件的销售、安装及维修；太阳能多晶硅锭、单晶硅棒、硅片的生产、加工、销售；光伏材料销售；太阳能光伏发电、售电；光伏电站运营、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。
上海神舟新能源发展有限公司，上海市闵行区江月路505号，法定代表人石磊，注册资金129,132万元，经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。与公司受同一最终控制方控制。
航天彩虹无人机股份有限公司（原浙江南洋科技股份有限公司），浙江省台州市开发区开发大道388号，法定代表人李锋，注册资本94,606.2685万元。经营范围：航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年净资产621,859.12万元，净利润24,179.84万元，与公司受同一最终控制方控制。
浙江南洋科技有限公司, 浙江省台州市开发大道388号，法定代表人邵雨田，注册资本7,500万元。经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器研发、制造、销售，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。
航天新商务信息科技有限公司，北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226，法定代表人张鹏，注册资本6,200万元。经营范围： 销售食品；互联网信息服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械一类、矿产品、家用电器；软件开发；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布、广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司受同一最终控制方控制。
西安航天三沃化学有限公司, 西安市航空基地航空六路34号, 法定代表人王志钧, 注册资本18,421.42万元，经营范围： 高性能薄膜、胶粘剂、电子材料及制品、金属材料及制品、导静电漆、非标设备、油田增油产品的研发、生产、销售及技术服务；理化分析测试；涂料的生产、销售、施工和技术服务；化工材料销售；特种材料加工；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。
上海申航进出口有限公司，上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308室，法定代表人张宏斌，注册资本3,000万人民币, 经营范围： 从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通 ，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司受同一最终控制方控制。
浙江长兴航天电源技术有限公司，浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道399号，法定代表人胡伟浩，注册资本5,000万人民币, 经营范围： 动力、便携、储能电源系统的研发、设计、集成和销售、技术咨询、技术服务及转让；电源配件和原材料（不含危险化学品）销售；电池领域内及相关配套设备技术研发、生产、咨询、服务、工业设计，软件开发，系统集成及技术转让；机电设备的安装、维修；自有厂房租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人销售产品、商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、委托关联人销售产品、商品等方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-013
乐凯胶片股份有限公司担保公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示:
●被担保人名称：汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供担保；向航天科技财务有限公司申请集团授信，公司在汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯照相化学有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司司需要时，在总额度内按需划分并为其授信额度提供担保；截止本公告日，公司对保定乐凯进出口贸易有限公司有未到期担保1,000万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●向航天科技财务有限公司申请集团授信并为各公司的授信额度提供担保的事项尚需公司股东大会审议批准
一、担保情况概述
1、乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国工商银行汕头分行签署《最高额保证合同》，被担保人为汕头乐凯胶片有限公司，债权人为中国工商银行汕头分行，担保的最高债权额为人民币5,000 万元。2019年3月25日公司七届二十三次董事会全票通过了该担保议案，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不需提交股东大会审议。
2、公司决定向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶片有限公司（以下简称“汕头乐凯”）、保定乐凯影像材料科技有限公司（以下简称“乐凯影像科技”）、保定乐凯进出口贸易有限公司（以下简称“进出口”）北京乐凯胶片销售有限公司（以下简称“北京销售公司”）需要时，在总额度内按需划分并为其授信额度提供担保。2019年3月25日公司七届二十三次董事会在关联董事回避表决的前提下一致通过了该项议案内容并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、汕头乐凯胶片有限公司
注册地点：汕头市护堤路170号
法定代表人：陈焱
经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料的研制、生产、销售。经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
被担保人是公司的全资子公司，最新信用等级为SAA。
截止2018年12月31日，该公司资产总额21,600.86万元、负债总额3,049.44万元，资产负债率14.12%，净资产18,551.42万元，营业收入36,898.91万元、净利润2,103.41万元。无银行贷款，流动负债总额3,049.44万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、保定乐凯影像材料科技有限公司
注册地点：保定市新市区乐凯南大街６号
法定代表人：王会
经营范围：信息影像材料冲洗套药研发、加工、销售；银盐制品、信息影像制作辅助材料研发、加工、技术服务；环保设备加工、安装、维修（以上加工项目须取得环保部门审批后方可开展经营活动）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品，无储存）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为AA。
截止2018年12月31日，该公司资产总额3,783.39万元、负债总额390.26万元，资产负债率10.32%，净资产3,393.13万元，营业收入5284.73万元、净利润1001.18万元。无银行贷款，流动负债总额390.26万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、保定乐凯进出口贸易有限公司
注册地点：保定市乐凯南大街6号
法定代表人：路建波
经营范围：自自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服务；翻译服务（为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务除外）；服装、鞋帽、清洁用品、化妆品、照相器材、玩具、家用电器、工艺品（不含文物古董）、五金产品、电子产品、仪器仪表、普通机械设备及配件、塑料制品、金属制品、家具、光伏产品及原材料的批发、零售。
被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为BB。
截止2018年12月31日，该公司资产总额1709.26万元、负债总额1808.51万元，资产负债率105.81%，净资产-99.26万元，营业收入2310.77万元、净利润222.50万元。无银行贷款，非银行金融机构贷款（航天科技财务有限公司）贷款总额1,000万元、流动负债总额1,808.51万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
4、北京乐凯胶片销售有限公司
注册地点：北京市宣武区广安门内广义街7号1208室
法定代表人：路建波
经营范围：销售感光材料、照相器材、磁记录材料、彩扩设备、建筑材料、机械设备、文化用品、化妆品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、通讯设备、新能源材料、光伏设备、锂离子电池设备、光学膜类、电子产品、计算机软硬及辅助设备、卫生用品、塑料制品；摄影、彩色扩印；机械设备维修；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
被担保人是公司的全资子公司。
截止2018年12月31日，该公司资产总额7802.87万元、负债总额7,559.67万元，资产负债率96.88%，净资产243.2万元，营业收入64,304.97万元、净利润57.61万元。无银行贷款，流动负债总额7,559.67万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供的担保
担保的方式为连带责任保证，金额为人民币5,000万元。
董事会决议通过的相关议案有效期一年。
2、2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信并为子公司授信额度提供的担保
公司2018年向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。公司在汕头乐凯、乐凯影像科技、进出口、北京销售公司需要时，可在总额度内按需划分。公司对上述各子公司在航天科技财务有限公司授信额度内与其签订具体业务合同形成的债务承担连带保证责任。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为上述四家子公司经营状况良好，为其提供担保可满足其正常的生产经营需要，有利于各子公司健康发展，且风险较低，符合公司的整体利益。七届董事会二十三次会议在关联董事回避表决的前提下一致通过了涉及四家子公司担保的相关议案并同意将《关于公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018年公司为进出口向航天科技财务有限公司在授信额度内的借款1,000万元提供了担保，担保额占2018年12月31日公司经审计净资产170,243.52万元的0.59%，截至本公告发布日无其它担保事项。无逾期担保事项。
六、上网公告附件
1、 被担保人最近一期的财务报表
2、 被担保人营业执照复印件
3、 审议相关议案的董事会决议
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-014
乐凯胶片股份有限公司
2018年年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
(二)2018年募集资金使用及结余情况
上述募集资金存储专户，在本报告期内用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）支出2,520.95万元。截至2018年12月31日，累计支出27,252.59万元，累计利息收入5,211.04万元。余额合计为37,025.80万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理的36,590.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截至2018年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
注：截至2018年12月31日，募集资金银行专户余额为3,194,588.02元，理财账户余额合计365,900,000.00元，包括民生银行理财资金100,000,000.00元，光大银行理财资金80,000,000.00元，交通银行理财资金185,900,000.00元，另有民生银行待划转理财收益1,163,399.63元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2018年12月31日，除太阳能电池背板四期扩产项目-8号生产线外，其余募投项目均无法单独核算效益。其中：
1. 高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目
该项目于2018年底方竣工验收，2018年度无法单独核算效益。
2. 锂电隔膜涂布生产线一期项目
该项目于2018年底方竣工验收，2018年度无法单独核算效益。
3. 锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目
目前，该项目正处于建设期，无法单独核算效益。
4. 太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线
因市场环境等因素发生变化，目前，该项目正处于重新论证过程中。本着维护股东利益的目的，结合发展战略和产业布局的需要，公司近期对该项目加大了市场调研和工艺技术、设备的论证力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟，公司会根据项目的实际情况而调整实施进度，目前无法单独核算效益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况请参见公司2016年3月30日发布的《乐凯胶片股份有限公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-008）。
(四)用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2017年7月5日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2017-018）。该笔款项已归还并于2018年7月5日公告，详情请参见《乐凯胶片股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-031）。
报告期内无使用闲置募集资金归还银行贷款的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司2018年3月29日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，使用不超过人民币3.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。
2018年7月6日, 公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调增闲置募集资金现金管理额度的议案》（内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司七届十七次董事会决议公告》,公告编号：2018-032），将上述额度调增至3.7亿元，其他审议事项不变。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理36,590.00万元。详情如下：
单位：万元
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(六)节余募集资金使用情况
公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线）节余资金的议案》，将太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线单个项目节余资金1,426.13万元及其孳息用于锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目。详见公司发布的《乐凯胶片股份有限公司七届十次董事会决议公告》（编号：2017-036）、《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2017-039）、《乐凯胶片股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-042）。
(七)超募资金使用情况
本公司无超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目情况详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2019年3月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：乐凯胶片股份有限公司 单位：万元
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注：
1.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
2. “太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线”承诺投资金额未经调整，该项目完工后，“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额”两项已填写为实际投入金额，节余资金使用情况详见《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，公告编号：2017-039附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-015
乐凯胶片股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）募集资金的数额、资金到账情况
2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
注：截至2018年12月31日，募集资金银行专户余额为3,194,588.02元，理财账户余额合计365,900,000.00元，包括民生银行理财资金100,000,000.00元，光大银行理财资金80,000,000.00元，交通银行理财资金185,900,000.00元，另有民生银行待划转理财收益1,163,399.63元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金的实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2015年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目（高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目等三个项目）实施地点变更的议案》，同意将上述项目中的公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线、高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线二期项目三个项目的实施地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主要建设内容不变。
公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-046），对变更募集资金项目实施地点情况进行了详细披露。变更的原因如下：
公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线、高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线二期项目三个募投项目原建设地点位于保定市乐凯南大街6号，属于保定市中心城区。为进一步适应保定市政府对企业发展“退二进三”的要求，积极抢抓京津冀协同发展的机遇，加快公司发展，公司决定采用自有资金新购置土地规划建设航天乐凯新材料工业园。
为协调配合公司整体规划，结合航天乐凯新材料工业园基本建设厂房匹配情况，公司决定将上述三个项目建设实施地点变更为满城区后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料工业园内）。
2、2015年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线一期项目）实施地点及建设内容变更的议案》，并于2015年10月9日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的建设地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料工业园内），主要建设内容由“在现有厂房内购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”变更为“新建厂房一座，建筑面积2,706平方米，购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”。
公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2015-047），对变更部分募集资金投资项目情况进行了详细披露。变更的原因如下：
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