(上接71版)

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7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。

2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：

1、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；

3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

4、本次交易方案获得中国证监会的核准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国乐凯已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本次交易为乐凯胶片收购本公司旗下优质医疗业务资产，进一步完善产业布局，提升上市公司核心竞争力。通过本次交易，一方面能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。

本公司同意乐凯胶片本次交易，并将支持乐凯胶片本次交易的实施。”

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

1、根据上市公司控股股东中国乐凯的说明，中国乐凯自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对乐凯胶片的股份减持计划。

2、自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，乐凯胶片全体董事、监事、高级管理人员不存在减持乐凯胶片股份的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、募集配套资金

本次交易配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除报告书摘要的其他内容和与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在首次作出决议前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司首次作出决议前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。

2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：

（1）本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；

（2）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；

（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。

本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经航天科技备案的评估报告的评估结果确定。以2018年9月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为64,905.36万元，增值率为152.50%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）业务整合风险

本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将实现医疗板块业务布局。交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（五）业绩承诺实现的风险

本次重组拟置入的标的公司的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕当年及其后两年（2019年、2020年、2021年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，截至当期期末累积实现净利润数总和（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）不低于评估机构出具的并经航天科技备案的《资产评估报告》所预测的截至当期期末累积净利润总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对乐凯胶片进行补偿。

受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（六）募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付中介机构费用及其他相关费用。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力及财务风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业监管和产品备案的风险

我国对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，根据我国医疗器械分类管理体系，标的公司主要产品属第一类医疗器械范畴，实行产品备案管理制度。未来若标的公司不能满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定而导致产品备案、生产经营许可被暂停或取消，或者国家法律、法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品备案和生产经营批准，抑或无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生不利影响。

（二）产品研发的风险

标的公司所处的医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场的需求呈现多元化趋势，因而必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代，以满足市场的需求，从而保持市场竞争优势。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，尽管标的公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，标的公司仍可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司的生产经营及业绩的持续增长带来不利的影响。

（三）市场竞争加剧的风险

由于医用干式胶片生产技术及渠道的壁垒限制，国内医用干式胶片市场集中度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐珂、爱克发、富士和乐凯，其中，锐珂、爱克发以及富士均为国外厂商品牌，乐凯为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市场地位。但是随着行业新进入者的不断增加，市场竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响标的公司的市场份额和盈利水平。

乐凯医疗必须紧跟行业发展趋势，提高产品创新与研发实力以及管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前医用干式胶片等产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（四）产品集中和需求替代的风险

报告期内，标的公司的销售收入主要来自医用胶片的销售。若未来医用胶片市场发生重大波动，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品竞争优势丧失，或者由于新技术的发展催生替代产品的出现导致市场对标的公司生产的医用胶片的需求大幅减少，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到不利影响。

（五）销售渠道的风险

标的公司自有品牌产品主要采用经销模式进行销售，主要系标的公司主要产品的目标客户数量大、分布广泛，经销模式可以拓宽标的公司的销售渠道，增强市场推广能力，实现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。

虽然标的公司会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，可能导致标的公司承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。

（六）专利和技术被侵犯的风险

标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本报告书摘要出具日，标的公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专利的情形或标的公司高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能会对标的公司的发展造成不利影响。

（七）核心技术人才流失风险

随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，标的公司可能面临人才流失的风险。尽管标的公司目前培养了一支高素质且较为稳定的骨干队伍，为其提供相对稳定的发展平台，并建立了相配套的激励机制。但若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心技术人才的流失，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。

（八）主要原材料价格波动风险

乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。若未来原材料价格进一步提高，且公司未提前储备充足的原材料，或不能通过调价等方式将原材料成本上涨传导给下游消费市场，将导致公司生产经营和盈利能力受到一定不利影响。

（九）租赁生产经营场所的风险

乐凯医疗目前的厂房、办公及研发场所均为租赁取得，标的公司租赁的土地及房产中，除位于乐凯南大街6号院的影像涂布车间和用于办公、仓储的3处房产，位于青羊工业集中发展区T区12栋4楼的房产以及位于重庆市九龙坡区石杨路17号孵化园A104的房产权属证书尚在办理过程中，其余土地及房产均取得了权属证书。

为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如下：

“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。

2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。”

尽管作出上述安排，但不排除存在房屋租赁政策或房屋产权瑕疵变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁所需房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，如出现上述风险将对标的资产正常经营活动产生不利影响。

（十）军品资质的风险

报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品生产业务，主要为某型号特种膜材料的生产，属于2015年公布的武器装备科研生产许可目录范围内。2017年及2018年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为2.95%和2.23%，占乐凯医疗主营业务比重较低。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定，从事武器装备科研生产许可目录中相关产品的生产经营需取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》（自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，即A类装备承制单位的武器装备质量管理体系不再单独进行认证，而是在进行装备承制资格审查时与其它内容一并审查）及《装备承制单位注册证书》。

2018年底，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录，新版目录进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可。乐凯医疗某型号特种膜材料产品亦自2018版武器装备可研生产许可目录中删除。根据2018版武器装备可研生产许可目录，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》，但直接与客户签订合同并开展相关业务仍需取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》。

截至本报告书摘要出具日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，因自2016年4月改制完成之日起尚未满三年，尚不符合申请办理《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》的条件。乐凯医疗将在满足条件后申请《保密资格单位证书》，并在取得《保密资格单位证书》后申请办理《装备承制单位注册证书》。在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，中国乐凯将相关业务交由乐凯医疗实施。在乐凯医疗取得全部必备资质后，将由乐凯医疗直接与客户签订业务合同并开展相关业务。

就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：

“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。

2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司在与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。

3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。

4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。

5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”

尽管上述业务占乐凯医疗营业收入比例较低，且中国乐凯作出的承诺能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但仍不排除后续标的公司无法顺利取得上述经营资质，对标的公司及上市公司业绩产生不利影响的可能性。

（十一）所得税优惠变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。乐凯医疗目前持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于2017年10月27日核发的编号为GR201713000574的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于乐凯医疗自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对乐凯医疗的业绩和盈利能力产生不利影响。

（十二）医用干式胶片被电子化部分替代的风险

医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，已由国家出台统一的影像记录介质规范和统一收费标准，主流医院均已围绕医用胶片投入和建设相关基础设施，同时医用干式胶片符合医生及患者长期以来形成的使用习惯，能够满足医生诊疗依据与患者分级诊疗、转院、处理医患纠纷等需求，未来市场需求将持续存在。同时，为满足部分客户的胶片电子化需求，乐凯医疗已经提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。但是，仍不能排除未来随着科学技术发展、医学影像行业政策更新、医院相关基础设施建设逐步完善、医生和患者的使用习惯发生重大变化，存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的公司盈利能力产生不利影响的风险。

（十三）“两票制”推行导致的经营风险

“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。2016年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，2016年12月国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，2017年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，推行“两票制”的实施。

“两票制”实施对医药流通领域有直接影响，乐凯医疗系医疗器械研发和生产企业，“两票制”主要通过影响乐凯医疗的下游经销商，间接对标的公司产生一定影响。目前“两票制”主要在药品领域逐步推行，在医用耗材领域尚未全面实施，乐凯医疗主要产品医用干式胶片属一次性医用耗材产品，尚未被大范围列入“两票制”的规范范围，相关政策未对乐凯医疗的销售模式和财务指标产生明显影响。但未来如果标的公司不能根据“两票制”政策的进一步变化及时有效地优化和整合经销商体系，存在对标的公司医疗产品销售造成不利影响的风险。

（十四）环保风险

本次交易标的乐凯医疗位于河北省保定市，属于《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等规定的“2+26”城市，受环保监管从严影响，报告期内存在部分生产工序短暂受限情况，标的公司通过合理生产安排及预留安全库存，经营业绩未受到重大不利影响。同时，标的公司自报告期初至本报告书摘要出具日受到两起环保行政处罚，具体情况见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”之“（八）最近三年受到行政和刑事处罚情况”。标的公司在受到相关处罚后，及时缴纳罚款并采取了积极的措施进行整改，加强完善了环保管理制度，持续提升企业整体的环保水平。

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准。标的公司未来可能面临环保投入进一步增加、受到环保处罚、生产受限等相关环保风险，对标的公司的经营业绩带来不利的影响。

（十五）客户集中度较高的风险

2017年和2018年，标的公司的前五大客户比例分别为54.88%、52.95%，较同行业上市公司高，虽标的公司与旗下主要客户均形成稳定的合作关系，且报告期内公司客户结构不断优化，但若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，仍将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）大股东控制风险

本次交易前，中国乐凯持有上市公司34.11%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中国乐凯持股比例将进一步上升，仍为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中国乐凯已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、医疗器械行业前景广阔

医疗器械行业是关乎国计民生的重要产业领域，随着经济生活水平的提升和人口结构老龄化的到来，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高，医疗器械产业进入快速发展阶段。医疗影像行业作为医疗器械产业的重要细分行业之一，在医疗器械国产化的浪潮下，将迎来重要发展机遇和巨大市场空间。

交易标的乐凯医疗是国内医用干式胶片的龙头企业，经过多年经营，在国内医疗信息图像材料领域建立了长足的领先优势，具有稳固的市场地位，通过此次交易，公司将业务布局延伸至医疗领域，进一步发挥在信息图像材料固有优势的同时，优化产业布局、切入空间更为广阔的市场，实现公司的可持续发展。

2、国家政策鼓励医疗器械行业向国产替代发展

医疗器械行业的发展是国家科技进步和全面监控保障能力逐步提高的重要标志，具有战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，2015年国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备；2015年，国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。在国家政策促进医疗器械国产替代的背景下，标的公司作为国内医用干式胶片龙头企业的竞争优势将进一步得到巩固。

3、贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、发展混合所有制经济的精神

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013年11月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革；2017年，党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，把混合所有制改革的重要性提高到前所未有的高度。

作为国务院国资委直属的大型央企，航天科技坚持全面深化改革，将全面深化改革作为发展的根本动力；坚持军民融合，将军民融合作为高质量发展的战略途径。通过本次重组，在资本层面进一步开展混合所有制改革，实现中国乐凯体系内资源优化和结构调整，推动乐凯胶片和乐凯医疗高质量发展。

4、积极推动优质资产逐步注入上市公司

根据国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

本次拟注入上市公司的标的资产在医疗健康和工业检测领域具备较为显著的市场优势和技术优势。上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的置入上市公司平台，同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，提升上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报

5、上市公司并购重组发展得到支持

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、完善产业布局，提升上市公司核心竞争力

乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规范，通过发挥上市平台作用将乐凯医疗注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在医疗板块的布局，切入到市场空间更为广阔的医疗领域，同时进一步提高乐凯胶片在影像材料业务板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务共同发展，以增强上市公司核心竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

乐凯医疗作为医用干式胶片和工业探伤胶片国内龙头企业，在行业内具有独特的竞争优势和丰富的市场资源，具备较强的盈利能力，通过此次重组，将中国乐凯旗下优质医疗资产注入上市公司，能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，从而实现优质资产的可持续发展。

3、充分发挥协同效应，助力上市公司业务发展

乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累；乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有高度的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯医疗可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力上市公司业务发展。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下:

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。

2、交易对价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

4、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

5、发行数量

按照本次标的资产交易作价64,905.36万元、发行价格5.18元/股计算，乐凯胶片拟向中国乐凯发行12,529.99万股股份，用于支付本次重组的全部对价。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。

在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

8、业绩补偿承诺安排

鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。

根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：

（1）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年。

（2）承诺净利润数及利润差额的确定

根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在 2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司2022年净利润不低于8,090.63万元。

乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。

（3）实际净利润数的确定

乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）利润补偿的方式及计算公式

中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

1）若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。

（5）盈利补偿的实施

若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：

若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。

（6）标的资产减值测试补偿

在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对乐凯胶片进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额〉补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。

（二）募集配套资金

本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、募集配套资金的情况

（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套资金总额不超过35,000.00万元，未超过拟购买资产交易作价的100%。

本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（2）股份锁定期

本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、募集配套资金的用途

（1）资金用途

本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过35,000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：

单位：万元

■

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（2）具体内容

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况

2018年9月6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司乐凯化学增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。

此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。

2、本次交易不构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

■

注：

1、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2018年未经审计的财务数据计算；

2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2018年审计报告。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本报告书摘要出具日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。

2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。

2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：

1、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；

3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

4、本次交易方案获得中国证监会的核准。

本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、优化产业布局，提升行业地位

图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。

2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用

乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。

通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：

（1）生产方面的协同效用

在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。

（2）技术方面的协同效用

在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。

（3）市场销售方面的协同效用

在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。

（4）人员和管理方面的协同效用

在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。

上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。

（5）资本方面的协同效用

随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。

本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

（1）同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。

根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。

根据航天彩虹2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。

除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。

（2）解决同业竞争的措施

针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：

航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”

航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。

综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。

3、减少和避免潜在同业竞争的措施

为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：

“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。

（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”

为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：

“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。

（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2、本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其除上市公司外的其他下属公司的交易将构成上市公司的新增关联交易。

根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

3、减少和规范与上市公司关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：

“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”

为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：

“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

■

本次交易前，上市公司总股本为37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行12,529.99万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为49,829.17万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公司25,253.41万股股份，持股比例为50.68%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。

（六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2018年度财务报告以及2018年度备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

乐凯胶片股份有限公司

2019年3月25日