高升控股股份有限公司
关于立案调查事项进展
暨风险提示的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-25号

高升控股股份有限公司

关于立案调查事项进展

暨风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重点提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2018-97号），并分别于2018年10月27日、2018年11月27日、2018年12月27日、2019年1月26日、2019年2月27日刊登的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-112号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-126号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-136号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-08号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-18号）。

公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，如公司触及13.2.1条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年三月二十六日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-26号

高升控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2019）第51号）后，立即对相关问题进行全面梳理、并向实际控制人和控股股东征询核实。现就相关问题回复如下：

一、请对你公司违规为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情况进行全面梳理，并以列表的形式披露违规担保的具体内容，包括但不限于协议签署日期、担保人、被担保人、担保金额、担保方式、担保期限（已解决的请说明解决日期）、截至目前尚未解决的担保余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、承担担保责任的情况等。

经公司向实际控制人、控股股东及其关联方核实，并结合独立董事聘请的会计师事务所专项核查的情况，公司将目前了解到的违规对外担保情况进行梳理并列表如下：

（单位：人民币万元）

■

注：上表所列利息尚未经过双方确认，公司大股东及其关联方认为需待结算时才能最终确认。

二、请你公司对实际控制人及其关联方占用你公司资金的情况进行全面梳理，并以列表的形式披露资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用方、占用期间、占用方式、占用金额、截至目前占用余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、日最高占用额等。

经公司向实际控制人、控股股东及其关联方核实，并结合独立董事聘请的会计师事务所专项核查的情况，公司将目前了解到的因共同借款形成的非经营性资金占用情况进行梳理并列表如下：

（单位：人民币万元）

■

注：1、公司前期披露的公告中借款本金为4,715万的共同借款出借人为上海夷鑫贸易有限公司、陈卫进、郑杰。因前期披露时，公司尚未获取完整的证明材料，所以前期披露时是以出借人付款账户名称进行披露，经公司独立董事聘请的会计师事务所核查，确认实际出借人为田恒伟。

2、2018年4月26日，公司在中信银行北京海淀支行账户（账号：8110701014100621508）的存款1.82亿元被大股东关联公司债权人司法冻结又解除后，分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司9,000万元以及深圳市龙明源贸易有限公司9,200万元，形成大股东及其关联公司资金占用。2018年10月24日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户，公司财务部已确认收款，前述实际控制人关联方发生的1.82亿元资金占用已清偿完毕。

3、上表所列利息尚未经过双方确认，公司大股东及其关联方认为需待结算时才能最终确认。

三、截至目前，实际控制人及其关联方占用你公司资金的归还情况，并结合实际控制人生产经营、资产负债、处置资产等情况，说明未归还部分是否有切实可行的解决措施，如有，说明具体内容及时间表，包括但不限于实际控制人履约能力和还款计划的可行性、还款资金的来源、已取得的进展等。并请提供相关证据材料。

根据大股东关联方提供的《大股东资产处置情况说明》，大股东及实际控制人所持有的位于北京房山的神州百戏医养大健康项目及华嬉云游数据中心项目，估值分别约为40亿元和45亿元。为尽早履行还款义务，解除上市公司担保责任，切实维护中小股东的利益，实际控制人一直在积极推动上述项目的处置工作，公司于2019年1月26日披露的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》（公告编号：2019-07）中提及的实控人已与一家投资公司签署了《债务重组合作框架协议》，交易对方将以债务重组方式收购华嬉云游数据中心项目全部股权，目前尽调工作尚在进行中。

大股东关联方已于2018年11月20日与另一家投资公司签署了《北京文化硅谷医养大健康项目合作意向书》，交易对方拟收购神州百戏大健康项目100%股权，2018年底交易对方完成了对该项目的尽调、审计和评估工作，交易双方于2019年1月12号签署了《股权转让备忘录》，《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》（公告编号：2019-07）中提及的约定于2019年2月底前完成股权转让方案和有关文件的上报审批工作，目前上报审批仍在进行中。

四、其他说明

公司上述对外担保和共同借款均为向实际控制人、大股东及其关联方提供，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，公司为上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认；根据中国最高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，明确违规担保原则上对公司无效。

综上，公司是否应承担担保责任存在不确定性，尚须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

控股股东、实际控制人向公司出具承诺函，具体内容为“为保障贵公司利益，我司支持并配合贵司采取一切有效法律措施，消除上述违规担保及违规共同借款给贵司带来的影响，我司承诺由此产生的该等费用由我司承担。”

公司将聘请专业律师持续密切关注上述事项的进展情况，切实维护上市公司利益，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司

二O一九年三月二十六日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019- 27号

高升控股股份有限公司

关于公司股票交易被实行

其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票自2019年3月27日（星期三）开市时起停牌1天，将于2019年3月28日(星期四)开市时起复牌。

2、公司股票自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，股票简称由“高升控股”变更为“ST高升”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变，仍为000971。

一、公司股票交易实施其他风险警示的原因

因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，公司已分别于2019年1月26日、3月14日、3月27日在指定信息披露媒体上刊登了《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》（公告编号：2019-07号）、《关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2019-23号）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-26号）。经公司向实际控制人、大股东及其关联方核实并了解，大股东及其关联方以共同借款方式形成的非经营性资金占用总额初始本金为37,215.00万元，截至本公告披露日的本金余额为5,262.50万元；违规为大股东及其关联方提供担保总额初始本金为197,946.42万元，截至本公告披露日的本金余额为148,900.85万元。上述违规担保和共同借款涉及的利息金额待结算时确认。

大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票将被实行其他风险警示。

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

1、实行其他风险警示的起始日：2019年3月28日开市；

2、公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行其他风险警示，自2019年3月27日（星期三）开市时起停牌1天，将于2019年3月28日(星期四) 开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示；

3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“000971”；

4、实行其他风险警示后的股票简称由“高升控股”变为“ST高升”；

5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

三、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

四、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式：

联系人：公司董秘办

电话：010-82602278

传真：010-82602628

联系地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年三月二十六日