新疆中泰化学股份有限公司

（上接26版）

2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下程序:

(1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信息。

(2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1769号《资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即巴州金富49%股东权益评估值89,796.05万元,调整补偿期限内增资影响金额（调减）64,809.57 万元、利润分配影响金额（调增）9,016.00 万元后为34,002.48万元, 对比本次交易的价格19,961.00万元, 没有发生减值。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2019-030

新疆中泰化学股份有限公司

关于发行股份购买资产交易标的

资产（蓝天物流）减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

一、发行股份购买资产基本情况

新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九州恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）合计持有的标的资产新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下简称“蓝天物流”)100%股权。

2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。

2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。

2016年4月15日，经中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准。中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月22日，中泰化学完成标的资产蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，蓝天物流成为本公司全资子公司。

二、注入的标的资产的业绩承诺情况

1、蓝天物流资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1768号《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,蓝天物流经审计后的股东权益账面价值为6,176.31万元, 收益法评估后的股东权益价值为72,544.15万元,增值额为66,367.84万元,增值率为1074.55%。本次交易标的股权的交易价格为72,544.15万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。

2、相关业绩承诺情况

中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）对蓝天物流未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务。

资产出售方承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。

世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流按持股比例以现金补偿给本公司。

中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。

3、补偿安排

(1)盈利差异及补偿

盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；

世纪宝伦补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*20%；

九州恒昌补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*13%；

鑫汇鑫化工补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*5%。

鑫和聚丰补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。

刘金国补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。

振坤物流补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*3%。

中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。

中泰集团股份补偿的计算公式

每年补偿的股份数量为：

当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持蓝天物流股权出售时在本次交易中的作价。

根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金

补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。

如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除

权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补

偿股份数量应作相应调整。

公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

中泰集团返还金额= 中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。

中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

(2) 减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后2个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：

补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格

中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向公司进行补偿。

上述中泰集团对蓝天物流减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。

如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

以上公司应补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

2、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》

3、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

四、减值测试过程

1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司 (以下简称“中联评估”)对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产蓝天物流100%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第376号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为110,782.71万元。

2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联评估履行了以下程序:

(1)已充分告知中联评估本次评估的背景,目的等必要信息。

(2)谨慎要求中联评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1768号《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作, 本公司得出如下结论:

截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即蓝天物流100%股东权益评估值110,782.71万元,调整补偿期限内2016年度所有者投入资本35,744.75万元，2017年度利润分配影响金额4,000.00万元后为79,037.96万元, 对比本次交易的价格72,544.15万元, 没有发生减值。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2019-031

新疆中泰化学股份有限公司

关于发行股份购买资产交易标的

资产（新疆富丽达）减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

一、 发行股份购买资产基本情况

新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买标的资产新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“富丽达公司”)54%股权。其中新疆中泰（集团）有限责任公司(以下简称“中泰集团”)转让富丽达公司5%股权,浙江富丽达股份有限公司(以下简称“浙江富丽达”)转让富丽达公司43.61%股权，新疆泰昌实业有限责任公司(以下简称“泰昌实业”)转让富丽达公司2.94%股权、新疆富达投资担保有限公司(以下简称“富达担保”)转让富丽达公司2.45%股权。

2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。

2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。

2016年4月15日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，并颁发了新的营业执照，富丽达公司成为本公司全资子公司。

二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况

1、富丽达公司资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1770号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,富丽达公司经审计后的股东权益账面价值为236,220.12万元, 收益法评估后的股东权益价值为341,264.13万元,增值额为105,044.01万元,增值率为44.47%。本次交易标的股权的交易价格为184,282.63万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。

2、相关业绩承诺情况

对富丽达公司未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司。

中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。

浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。

浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给本公司。

中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。

3、补偿安排

(1)盈利差异及补偿

盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

浙江富丽达、泰昌实业和富达担保三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；

浙江富丽达补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*43.61%；

泰昌实业补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.94%；

富达担保补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.45%。

中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。

中泰集团股份补偿的计算公式

每年补偿的股份数量为：

当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持新疆富丽达股权出售时在本次交易中的作价。根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补偿股份数量应作相应调整。

公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

中泰集团返还金额= 中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。

中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

(2) 减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后2个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：

补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格

中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向公司进行补偿。

上述中泰集团对新疆富丽达减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。

如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

以上公司应补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

2、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》

3、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

四、减值测试过程

1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产富丽达公司54%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第356号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日富丽达公司股东权益价值465,212.92万元，标的资产富丽达公司54%股东权益价值的评估结果为251,214.98万元。

2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下程序:

(1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信息。

(2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1770号《资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、 评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作, 本公司得出如下结论:

截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即富丽达公司54%股东权益评估值251,214.98万元,调整补偿期限内增资 影响金额（调减）62,317.52万元、利润分配影响金额（调增）54,000.00万元后为242,897.46万元, 对比本次交易的价格184,282.63万元, 没有发生减值。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2019-032

新疆中泰化学股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十次董事会、六届三十次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2018年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议时间为：2019年4月17日上午10:30

2、网络投票时间为：2019年4月16日－2019年4月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2019年4月11日（星期四）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2019年4月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度董事会工作报告；

2、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度监事会工作报告；

3、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年年度报告及其摘要；

4、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度财务决算报告；

5、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度财务预算报告；

6、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度利润分配预案；

7、审议关于公司2018年度募集资金使用情况的报告；

8、审议关于公司下属子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；

8.1 阿拉尔市富丽达纤维有限公司向信达金融租赁有限公司申请74,141.6万元融资租赁，且中泰化学提供保证担保60,000万元

8.2新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆呼图壁农村商业银行股份有限公司申请综合授信60,000万元，且中泰化学提供保证担保

8.3新疆中泰进出口贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请综合授信15,000万元，且中泰化学提供保证担保

9、审议关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的议案。

独立董事将在本次股东大会上作2018年度独立董事述职报告。

上述议案已分别经公司六届三十次董事会、六届三十次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案8为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2019年4月15日上午9:30至下午19:00之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：潘玉英

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

附：

授权委托书

兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

■

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：`

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：