福建睿能科技股份有限公司

2019-03-27 来源：上海证券报

公司代码：603933 公司简称：睿能科技

2018年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配预案为：以公司截至2018年12月31日的总股本143,738,000股为基数每10股派发现金股利人民币3元（含税），共派发现金股利人民币43,121,400元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至2018年12月31日的总股本143,738,000股为基数向全体股东每10股转增4股。

本次利润分配预案经公司第二届董事会第二十二次审议通过后，尚需提请公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事以针织设备电脑控制系统的研发、生产和销售为主的制造业务及以IC产品分销为主的分销业务。

针织设备电脑控制系统是针织机械设备的核心部件，针织机械设备主要用于毛衫、针织鞋面、棉袜等针织品生产。针织设备电脑控制系统是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织机械设备实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织机械设备中，扮演“大脑和神经中枢”的角色。

公司是国内领先的IC产品授权分销商，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售。公司分销的IC产品主要为集成电路芯片和其他电子元件，包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片等产品，这些产品广泛应用于工业控制、消费电子、汽车电子等领域。目前公司主要代理英飞凌、微芯科技、PI公司等全球知名IC设计制造商的产品，拥有了拓邦股份、比亚迪、和而泰、朗科智能、大疆科技等客户。

（二）经营模式

1、针织设备电控系统业务

①采购模式：公司根据生产计划制定采购计划。计划部门根据ERP系统中的BOM表（物料清单）、销售预测、客户订单、生产计划等数据进行MRP(物料需求计划)运算，并根据MRP运算结果编制采购计划交由采购部门安排实施。根据原材料的供货周期，公司采用了下单采购和供应商备货两种主要采购模式。

②生产模式：公司按照以销定产的原则安排生产。根据销售预测和客户订单，结合生产能力制定生产计划，合理调配资源，组织生产制造，确保按期交货。对于选针器驱动模块、电磁铁驱动模块等标准通用模块及部件，适时提前安排生产，以便在整机生产订单下达时及时完成生产并交货。同时公司采取自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，在产能紧张时，有选择地将部分贴片环节的生产采取外协加工方式进行。

③销售模式：直销和经销相结合模式。公司通过控制技术与编织工艺技术的有机结合，为下游客户针织机械设备整机厂商制定个性化的控制系统解决方案，从而实现公司针织设备电控系统销售。

2、IC产品分销业务

①采购模式：公司向供应商下达采购订单时，根据下订单当时公司各型号IC产品库存量、在途量、前期采购订单供应商计划出货量、客户采购订单量以及市场需求预测量等因素综合确定采购数量和交货日期。同时，为控制库存风险，对同一型号IC产品的采购，公司通常分多批次向供应商下单，以便公司根据客户与市场需求变动情况适时动态调整，从而确保公司可在较低的库存风险下快速响应下游客户的IC产品采购需求，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

②销售模式：公司以技术支持服务带动IC产品的销售，在IC产品客户的产品概念、开发、样机、小批试制、量产等阶段为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，从而使所分销的IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现IC产品的销售。

（三）行业情况说明

按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司主要业务分属于“计算机、通信和其他电子设备制造业C39”和“软件和信息技术服务业I65”。

公司主要业务所处细分行业分别为针织机械制造业的上游针织设备电控系统行业及IC产品分销行业。

1、针织设备电控系统行业

针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、针织手套机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；针织手套机主要用于生产棉手套；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括T恤衫、内衣等。

针织设备电脑控制系统是针织机械设备的核心控制部件，电控系统产品发展成为提升国产针织机械设备竞争力的关键，针织机械设备数字化、网络化、智能化的发展离不开电脑控制系统的发展，两者相互依存、相互促进、协调发展。

2、IC产品分销行业

在IC产业链中，IC分销商是连接上游IC设计制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。伴随着全球电子产品制造业向中国的逐步转移以及中国不断增长的电子产品市场需求，中国IC分销行业日益发展壮大，IC授权分销商与IC设计制造商合作关系稳定且具有较强的市场开发、技术支持能力，更加容易与电子产品制造商建立和提升伙伴关系，在产业链中具有重要的桥梁作用，占据IC分销行业的主要市场份额。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位:万股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入185,298.38万元，同比下降2.96%，实现归属于上市公司股东的净利润11,352.54万元，同比下降19.67%。截止报告期末，公司总资产151,700.99万元，同比增长10.24%；归属于上市公司股东的净资产104,956.77万元，同比增长8.09%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期合并财务报表范围包括母公司及15家子公司，报告期内合并财务报表范围变化情况如下：

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董事长：杨维坚

董事会批准报送日期：2019年3月25日

证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2019-006

福建睿能科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年3月15日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2019年3月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、独立董事吴飞先生以视频方式参加会议。公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润113,525,351.15元；2018年度母公司实现净利润143,698,337.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金14,369,833.77元后，当年度可分配利润为129,328,503.91元，加上年初未分配利润124,839,213.67元，扣除实施2017年度利润分配现金分红46,201,500.00元，2018年末实际可供股东分配的利润为207,966,217.58元。

公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时和未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。公司的资本公积较为充足，以资本公积转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

本预案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会及其董事保证公司2018年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本报告经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。

六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司2018年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

八、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司独立董事2018年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

九、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

十、审议通过《公司董事会审计委员会关于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度公司审计工作的总结报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计费用为人民币123万元。公司董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司2018年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

十三、审议通过《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十四、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司董事会同意2019年度公司使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。

十五、审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，经慎重研究，公司董事会同意终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。为此，终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，将用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。

本事项有助于公司更合理使用募集资金，优化公司业务构成，持续提升公司的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，对公司的可持续发展具有积极意义。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。

十六、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。

本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。

本次增资款项将根据制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司募集资金使用管理办法，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行《公司章程》（2018年5月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，具体修改内容如下：

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公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2019年3月）。本次修改后的《公司章程》（2019年3月）经公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后生效施行，现行的《公司章程》（2018年5月）同时废止。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

《福建睿能科技股份有限公司章程》（2019年3月）同日刊登在上海证券交易所网站。

十八、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

（一）为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及其全资子公司2019年度向银行申请综合授信及担保，具体内容如下：

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注：因公司实际控制人杨维坚先生为全资子公司贝能国际向交通银行(香港)有限公司申请授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故该事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

（二）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司实际发生的融资金额为准。

（三）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司承担。

（四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

十九、审议通过《关于注销全资子公司泉州睿能的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

为进一步整合和优化现有资源配置，降低运营成本，提高公司整体经营效益，公司董事会同意注销全资子公司泉州睿能自动化科技有限公司，并同意授权公司管理层办理相关事项。截至2018年12月31日，全资子公司泉州睿能总资产为人民币2,732,228.03元，净资产为人民币2,361,364.33元；2018年年度，全资子公司泉州睿能实现营业收入人民币2,288,679.19元，净利润人民币297,733.56元。

本次注销事项将使公司合并报表范围发生变更，但不会影响公司的资产状况和经营成果，不涉及关联交易和上市公司重大资产重组，对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益，有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益。

二十、审议通过《关于对全资子公司上海睿能增资的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

为进一步扩大子公司经营规模，增强公司整体实力，公司董事会同意公司以自有资金人民币4,000万元对全资子公司上海睿能高齐自动化有限公司进行增资，并同意授权公司管理层办理相关事项。本次增资完成后，全资子公司上海睿能的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，仍为公司全资子公司。

本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

二十一、审议通过《关于全资子公司上海贝能对外投资设立全资子公司的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据公司发展战略需要，公司董事会同意全资子公司贝能电子（上海）有限公司以自有货币资金对外投资设立全资子公司，其中：贝能电子（北京）有限公司，注册资本人民币200万元；贝能电子（青岛）有限公司，注册资本人民币100万元；贝能电子（成都）有限公司，注册资本人民币100万元；贝能电子（广州）有限公司，注册资本人民币100万元；贝能电子（深圳）有限公司，注册资本人民币200万元。同时同意授权公司管理层依据法律、法规的规定，办理上述北京、青岛、成都、广州和深圳等五家全资子公司的工商注册登记的相关工作。

上述投资设立的全资子公司的经营范围主要为：技术服务及商务服务等，其相关信息最终以工商登记机关核准为准。本次对外投资设立全资子公司的事项，不构成关联交易和上市公司重大资产重组。

二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会同意公司按照“新金融工具准则”的规定进行本次会计政策变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于会计政策变更的公告》。

二十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会决定于2019年4月16日（星期二）14:00在上海市普陀区交通路4711号李子园大厦906室（全资子公司上海睿能高齐自动化有限公司的办公地点）召开公司2018年年度股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第二项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十一项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项和十八项议案以及《公司2018年度监事会工作报告》。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603933证券简称：睿能科技公告编号：2019-007

福建睿能科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2019年3月15日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2019年3月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集并主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本预案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。

四、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。我们未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。

五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

《公司2018年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

七、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计费用为人民币123万元。公司监事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。

本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司监事会认为：本次公司终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的事项，并同意提交公司股东大会审议。

本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司监事会同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。

本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。

本次公司使用募集资金对全资子公司增资的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资的事项，并同意提交公司股东大会审议。

本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司监事会同意对现行《公司章程》（2018年5月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，具体修改内容如下：

■

本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

《福建睿能科技股份有限公司章程》（2019年3月）同日刊登在上海证券交易所网站。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司监事会

2019年3月27日

证券代码：603933证券简称：睿能科技公告编号：2019-008

福建睿能科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目：

单位：万元

■

截至2019年3月24日，公司已使用上述首发募集资金的金额为77,285,450.90元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为22,650,370.71元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为29,896,636.18元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2018年，公司已使用上述首发募集资金的金额为38,260,996.84元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为15,397,678.87元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为19,757,768.95元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为3,105,549.02元。2018年，收到利息收入及理财产品收益16,394,295.60元（含税）。

2、截至2018年12月31日，公司已使用上述首发募集资金的金额为72,022,129.63元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为20,251,003.87元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为27,032,681.75元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。

3、截至2018年12月31日，尚未使用募集资金余额420,595,471.22元。

4、截至2018年12月31日，利息收入及理财产品收益21,413,204.63元（含税）。

5、分销业务募投项目尚未使用的说明

公司“分销业务募投项目”的主要实施主体为贝能国际，公司对贝能国际的增资属跨境投资，截至2018年6月6日，公司方办理完毕相关审批手续。而2018年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于2018年10月25日召开第二届董事会第二十次会议，会议经审慎评估宏观经济因素及IC产品分销业务的整体市场环境，认为如继续按原计划实施“分销业务募投项目”，其投资回报存在有较大的不确定性。为此，公司该次董事会会议决定暂缓实施“分销业务募投项目”。具体内容详见2018年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于暂缓实施“分销业务募投项目”的公告》。截至目前公司尚未对该项目投入资金。

除分销业务募集资金尚未使用外，其他募投项目均按计划开展中，并按照规定及时披露进展情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为527.62万元，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系统生产建设项目“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元。2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议，同意公司使用首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金。具体内容详见2017年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。2017年已完成上述置换事项。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议及2017年8月28日召开的公司2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，其授权期限已届满。为进一步提升公司部分闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，公司于2018年7月30日召开第二届董事会第十九次会议及2018年8月16日召开的2018年第二次临时股东大会，同意公司继续使用不超过40,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体内容详见2017年8月11日、2017年8月29日、2018年8月1日及2018年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至2018年12月31日，取得理财产品收益1,861.93万元（含税），到期赎回的本金和理财收益均已归还至募集资金专户。

（五）使用募集资金对全资子公司增资用于制造业务募投项目

2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议，同意公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。公司及其全资子公司福建海睿达已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容详见2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至2018年12月31日，公司已增资9,869.18万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）制造业务募投项目变更情况

2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议及2017年12月18日召开的公司2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合的实施方式。具体内容详见2017年12月1日和2017年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

（二）分销业务的变更情况

2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议及2017年11月13日召开的公司2017年第五次临时股东大会，同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。具体内容详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

根据上述变更，公司于2017年11月30日召开的第二届董事会第九次会议及2017年12月18日召开的2017年第六次临时股东大会，同意公司使用首发募集资金对全资子公司贝能国际和福建贝能分别增资用于分销业务募投项目，以及同意全资子公司贝能国际和福建贝能分别在招商银行离岸金融中心和中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户。

根据上述增资，公司对贝能国际的增资属跨境投资，根据法律法规的有关规定，并结合贝能国际开设募集资金专户的实际情况，公司于2018年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议，同意公司在汇丰银行（中国）有限公司上海分行新增设立募集资金专户，以及同意全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有限公司上海分行开设募集资金专户，同时不在原定的招商银行股份有限公司离岸金融中心开设募集资金专户。公司及其全资子公司贝能国际、福建贝能已分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。具体内容详见2017年12月1日、2017年12月19日、2018年1月18日、2018年3月23日及2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2018年10月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议，决定暂缓实施“分销业务募投项目”。截至目前，上述三个新增募集资金专户，尚未存入募集资金，该专户余额为0元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：睿能科技董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了睿能科技2018年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，东吴证券股份有限公司认为：睿能科技2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

（二）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2019年3月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2019-009

福建睿能科技股份有限公司

关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告

一、投资概述

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意2019年度公司使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。具体内容如下：

1、投资额度：2019年度公司使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。

2、实施方式：在公司股东大会批准的额度内，授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生行使本次购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

3、关联关系说明：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。

4、决策程序：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项已经2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会批准后方可实施。本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组的事项。

二、投资风险及其控制措施

1、控制安全性风险

本次公司使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本或稳健型理财产品。

公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、防范流动性风险

本次公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向公司董事会审计委员会报告检查结果。

三、对公司的影响

(下转34版)

33版信息披露