深圳市安奈儿股份有限公司

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-012

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil安奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为品牌理念，追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。公司自成立以来一直专注于婴童产业中的童装业务，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致、时尚的高品质童装，主营业务未发生重大变化。

（1）公司主要的业务模式

公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营销售与加盟销售相结合的经营模式，在中高端童装供应链中专注于上游的产品研发设计、面料开发采购，以及下游的自主品牌运营、多重渠道管理等核心业务环节，并对外包加工等中间环节采取严格的品质控制。公司在设计、采购、生产、销售及品牌管理等环节的经营模式具体如下：

公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营销售与加盟销售相结合的经营模式，在中高端童装供应链中专注于上游的产品研发设计、面料开发采购，以及下游的自主品牌运营、多重渠道管理等核心业务环节，并对外包加工等中间环节采取严格的品质控制。公司在设计、采购、生产、销售及品牌管理等环节的经营模式具体如下：

1）设计研发

公司实行自主研发设计，建立了以“纵向一体化、横向专业化”为特征的设计研发体系，技术领域涵盖从商品企划、设计企划、面料开发，到款式设计、版型研发，再到工艺技术与品质控制等完整的童装产品研发价值链。公司产品设计研发分为“春夏”、“秋冬”两季，以半年为开发周期进行产品设计和推广。

2）采购模式

公司采购的原材料主要包括面料与辅料。其中，对于最核心的面料类原材料，公司采取“以销定采”、“定织定染”的采购模式，并根据产品上市计划、生产计划，组织采购工作。公司对委托加工成衣所使用的大部分面辅料实行自主采购，与上游面辅料供应商建立直接的长期合作关系，从面辅料源头加强对产品品质的控制。

3）生产模式

公司不直接从事童装成衣的加工生产，通过外协加工实现产品的加工制造，并通过设立驻厂品检，参与生产过程中各环节的品质检验，控制产品质量。公司产品的外协加工包括委托加工与包工包料两种模式。

公司生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、采购成本等因素，选择合作加工厂商进行成衣委托加工。在该加工方式下，公司自主设计产品，并将自主采购与检验合格的面辅料、产品样衣与生产工艺图，根据生产计划交由合作加工厂进行缝制加工。

此外，对于部分产品，公司也采取包工包料式的加工方式，即由公司提供样衣版式、工艺说明、品质要求及少量里布、吊牌等面辅料，加工厂按公司技术要求采购主要面料并组织生产，公司将该加工方式称为“FOB”模式或包工包料。

4）成衣加工质量控制

为全面加强产品外协加工的质量控制，公司全程参与到从设计开发、原材料采购、生产加工至检验入库的全过程中，对外协加工的质量控制体现在款式设计、工艺开发、样衣打版、面料采购、加工厂甄选、驻厂质控、抽样检测、入库检验等阶段所构成的产品制造全生命周期中。

（2）公司的营销网络情况

公司自成立以来，采取直营与加盟相结合，线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。公司在营销网络扩张时，充分发挥品牌辐射效应，采取“国内一二线城市树品牌，其他城市促增长”的发展策略，通过在一二线城市的知名商场、购物中心设立直营门店的方式带动销售渠道的经营扩张，从而实现营销网络的合理结构和有效链接，并通过充分挖掘和利用加盟商的经营潜力，以相对较低的投入快速拓展营销渠道覆盖面。

1）线下销售渠道

截至2018年12月31日，公司已在全国31个省、自治区及直辖市建立了1,433家线下门店，其中直营店990家，加盟店443家。2018年末，公司门店总数与上年基本持平，直营店铺较年初净增加16家，加盟门店较年初净减少18家，直营店铺面积较期初增加5,829.63平方米。2018年度，公司持续加快线下直营店铺结构调整，关闭经营业绩不达标的百货类店铺，积极扩展购物中心店铺，报告期内，公司新开直营门店数136家，关闭直营店铺数量120家，直营店铺数量稳中略有增加，但店铺结构发生变化，购物中心店数量显著增加达到264家，占比26.67%，占比较2017年末增长8.19个百分点。公司新开门店主要布局省会城市或区域中心城市等经济发达地区，以购物中心渠道为主，加强各核心区域直营渠道的覆盖密度，迎合购物中心商业业态的迅猛发展的趋势。

2）线上销售渠道

公司线上销售渠道包括直营与加盟两种模式，合作的网络销售平台主要为天猫商城、淘宝网及唯品会等国内知名电商平台。线上加盟模式下，公司将产品销售给电商加盟商后，由后者通过其在天猫商城或淘宝网开设的加盟网店进行线上销售。2018年，公司继续大力发展线上网络销售业务，在2018年天猫商城的“双11”活动中，安奈儿品牌首次销售过亿，成功跻身天猫双11亿元品牌俱乐部，“安奈儿旗舰店”在童装/亲子装类目店铺销售排名中位列第3名。

（3）公司竞争地位及未来发展展望

经过二十余年的发展，“Annil安奈儿”已经成为我国婴童产业中知名的童装品牌，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业前列。2016年3月，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的第四届“中国十大童装品牌”称号；2017年，国家工商行政管理总局商标评审委员会认为：“Annil安奈儿”商标在童装商品上享有较高的知名度，构成了在中国为相关公众广为知晓并享有较高声誉的驰名商标；2018年1月，公司所持有的“Annil安奈儿”品牌在第十五届“深圳知名品牌”培育评价活动中荣获“深圳知名品牌”；2018年9月，公司入围了广东省连锁经营协会评选的“2017年度广东特许经营五十强”。

随着婴童产业的消费群体持续扩大，消费升级集中体现，行业集中度逐年提升，给安奈儿带来的机遇不仅在于市场整体规模的持续扩大，更在于市场占有率不断提升的潜力。未来，安奈儿品牌主打“品质尊享”型客户，通过品牌策略、渠道策略、商品策略实施，力争到2022年安奈儿品牌终端零售规模超过50亿，成为“品质尊享”细分市场龙头，此外，公司会继续坚持选用优质的舒适面料，加强品质控制，强化自主研发，构建线上、线下多渠道销售体系，对产品线进行适当的扩张与优化，适时进行品牌扩张，致力于成为儿童服装及用品产业的引领者，为股东创造更多的价值。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

公司以经营“Annil安奈儿”自主品牌中高端童装为主营业务，采取自主研发设计、生产委托加工以及直营与加盟销售相结合的经营模式。在童装产品产业链中，公司专注于前端的产品开发设计、面辅料采购、供应链管理，以及后端的自主品牌运营、销售渠道管理等核心业务环节。

公司将把握我国婴童产业的发展机遇，在管理模式上进行深化改革，对产品线进行适当的扩张与优化，调整产品结构，从货品端更精准把握消费者需求，适时进行品牌扩张。加快线下直营渠道布局的调整，加大购物中心的拓店力度，把提升平效与店效作为直营业务的重点突破点。继续大力推进电商渠道的快速发展，增强线上渠道的覆盖面。探讨加盟渠道新的共赢模式，通过ERP系统加强对加盟商精细化管理，利用利益共享和帮助开店促进加盟业务持续稳定发展。未来，安奈儿品牌主打“品质尊享”型客户，通过品牌策略、渠道策略、商品策略实施，力争到2022年安奈儿品牌终端零售规模超过50亿，成为“品质尊享”细分市场龙头。

报告期内，公司主营业务收入稳步增长，利润水平逐步提高。2018年，公司实现主营业务收入12.09亿元，同比增长17.64%，其中线上渠道实现主营业务收入4.17亿元，同比增长37.85%，线下渠道实现主营业务收入7.92亿元，同比增长9.21%；净利润8,338.67万元，同比增长21.08%；截至2018年12月31日，公司总资产12.37亿元，较报告期初增长13.83%，所有者权益8.60亿元，较报告期初增长8.46%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计政策变更情况说明

1、根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

上述会计政策调整已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详细信息请见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

（二）会计估计和核算方法变更情况说明

公司报告期无会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳市安奈儿股份有限公司

2019年3月27日

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-009

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第二十二次会议。会议通知已于2019年3月11日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

2018年度，公司实现营业收入1,212,555,440.60元，归属于上市公司股东的净利润为83,386,699.37元，基本每股收益为0.63元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为1,236,707,381.86元，归属于上市公司股东的所有者权益为860,236,622.32元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了2018年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司2018年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

同意公司2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构2018年度公司审计工作的总结报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于确定审计机构2018年度审计费用的议案》

考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费108万元，含6%的增值税。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就公司确定审计机构2018年度审计费用事项发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过了《公司2019年度拟申请综合授信额度的议案》

（1）同意公司分别向建设银行深圳分行申请不超过人民币贰亿伍千万元授信额度、招商银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、中国银行深圳上步支行申请不超过人民币伍千万元授信额度、农业银行深圳市分行龙岗支行申请不超过人民币壹亿元授信额度、广发银行深圳分行申请不超过人民币伍千万元授信额度及广州银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度，具体金额、授信期间以最终签署的授信协议为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；

（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和经营实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，代表公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

（3）该决议自董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2020年4月30日两者中较早之日有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就公司关于募集资金2018年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过了《公司高级管理人员2018年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。

公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过了《公司2019年高级管理人员考核激励方案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。

17、会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象96人，可解除限售的限制性股票数量合计51.1602万股。本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，并授权公司董事长或董事长授权人员代表公司向有关机构办理限制性股票解除限售所需要的相关手续，以及做出其认为与本次限制性股票解除限售有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过了《公司2019年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

修订后的《深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就关于修订《公司章程》的议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《深圳市安奈儿股份有限公司章程（2019年3月26日）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-018

深圳市安奈儿股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2019年3月26日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月15日15：00，结束时间为2019年5月16日15：00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月9日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2019年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼大会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

普通决议案

1、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

2、公司2018年度董事会工作报告

3、公司2018年度监事会工作报告

4、公司2018年度财务决算报告

5、公司2018年度利润分配预案

6、关于聘任2019年度审计机构的议案

7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

8、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

特别决议案

10、关于修订《公司章程》的议案

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

■

（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司处理与修改《公司章程》相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。

该议案为特别决议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述各议案已经于2019年3月26日公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第二届董事会第二十二次会议决议公告、第二届监事会第二十一次会议决议公告及相关公告。

独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019年5月15日（星期三）或之前送达本公司。

2、登记时间：

2019年5月10日（星期五）至2019年5月15日（星期三）（法定假期除外）。

3、登记地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈盈盈电话：0755-22914860 传真：0755-28896696

电子邮箱：dongmiban@annil.com

5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019年3月27日

附件1：

深圳市安奈儿股份有限公司

2018年度股东大会表决授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

■

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：委托人持股数量：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托书签发日期：2019年月日

附件2：

深圳市安奈儿股份有限公司

2018年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019年5月15日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

深圳市安奈儿股份有限公司

网络投票的具体操作流程

深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-010

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日以现场会议方式召开第二届监事会第二十一次会议。会议通知已于2019年3月11日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席王建国先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年度监事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

监事会认真审议了公司编制的2018年年度报告及摘要，认为公司2018年年度报告公允的反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，同意本次2018年度利润分配预案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于2018年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构2018年度公司审计工作的总结报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于确定审计机构2018年度审计费用的议案》

根据公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费108万元（含6%的增值税）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、严格的内部管理制度，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

9、审议通过了《公司2019年度拟申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意使用额度不超过30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

同意公司使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过了《公司高级管理人员2018年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《公司2019年高级管理人员考核激励方案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

监事肖艳女士被选举为监事前为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过了《公司2019年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

修订后的《深圳市安奈儿股份有限公司章程（2019年3月26日）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第二届监事会第二十一次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

监事会

2019年3月27日

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-014

深圳市安奈儿股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）将募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金净额及到账时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,500万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值1元，每股发行价格人民币17.07元，募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10543号《验资报告》。

2、截至2018年12月31日募集资金使用金额及余额

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》。2017年6月21日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过，同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于2018年6月6日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

为了便于公司经营管理的需要，公司于2018年6月25日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司于2018年6月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2018年7月4日办理完毕中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至2018年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2018年募集资金的实际使用情况

募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590号），截止2017年6月16日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。

2017年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款596.89万元，补充其他与主营业务相关的营运资金3,000万元，取得利息/手续费/现金管理收益净额265.18万元，截至2017年12月31日，募集资金余额17,581.23万元。

2018年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款2,850.10万元，取得利息/手续费/现金管理收益净额675.70万元，截至2018年12月31日，募集资金余额15,406.83万元，其中募集资金账户储存余额15,406.83万元，用于现金管理购买理财产品余额0元。

公司2018年募集资金实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：①截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于80家，2020年新拓展店铺不少于82家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018年6月6日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019年3月27日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

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注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用4,763.30万元后的金额。

附表2：募集资金变更项目情况

单位：万元

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(下转51版)