上海华谊集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购审批情况

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以1元的总价格回购上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）持有的本公司股份12,134,150股，并予以注销。

2015年5月27日，公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双方确认，四家参股合资公司按收益法评估股权2015年、2016年、2017年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为11,910.42万元、13,489.75万元、13,966.63万元。上海华谊向公司保证并承诺，收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成，则协议双方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据公司持有的该等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则上海华谊将就差额部分对公司进行现金补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015年度、2016年度、2017年度累计净利润实现数为人民币29,026.16万元,承诺数为35,771.94万元,实现数低于承诺数6,745.78万元，完成率为81.14%。按照股份补偿的计算公式，上海华谊应补偿股份数为12,134,150股。（以上事项详见公司于2018年12月13日和2018年12月29日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》，以及上海证券交易所网站的相关公告）

二、回购实施情况

本次实施回购上海华谊持有的公司股份共计12,134,150股，占公司回购前总股本的0.57%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年3月25日出具体的《过户登记确认书》，上海华谊持有公司的12,134,150股已过户至公司回购专用证券账户。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购注销议案之日起至本公告发布前一日，未发生卖出所持公司股份的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2019年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

单位：股

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特此公告。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2019-007

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