深圳齐心集团股份有限公司第六届
董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-017
深圳齐心集团股份有限公司第六届
董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议的会议通知于2019年3月15日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019年3月25日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》全文登载于2019年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网公司《2018年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
2、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年度公司实现营业收入4,241,242,113.49元，较上年同期增长比例33.30%；
实现营业利润181,856,680.68元，较上年同期增长比例14.06%；
归属于上市公司股东的净利润191,770,385.75元，较上年同期增长比例36.91%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,458,820.40元，较去年同期增长11.62%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润191,770,385.75元，以母公司2018年度实现净利润142,028,490.87元为基数，加上年初未分配利润227,955,650.54元，再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利21,393,369.40元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积14,202,849.09元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为334,387,922.92元，资本公积金为1,175,191,755.13元。
公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本641,801,082股，扣除截至报告披露之日回购专户持有股份11,802,416股后股本629,998,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利188,999,599.8元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于2018年度利润分配预案的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-019，独立董事就此事项发表独立意见。
5、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告及其摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》和《上海证券报》（公告编号2019-020）。
监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网。
6、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度内部控制评价报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就该内部控制评价报告出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了核查意见，详见巨潮资讯网。
7、审议并通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
中信证券就上述事项出具了核查意见，与公司《2018年度内部控制规则落实自查表》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
8、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
9、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》；
董事会认为：公司取得一定的综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币689,221.6万元（其中人民币额度不超过人民币600,000.00万元、美元额度不超过13,000.00万元）的综合授信额度，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-021。
10、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》；
公司拟对本公司十家控股子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币410,000.00万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。
本次为子公司提供担保额度是根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司业务顺利开展需要，促进控股子公司持续稳定发展。担保对象均是公司合并报表范围内的控股子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-022。
11、审议并通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
瑞华就本专项报告出具了鉴证报告，中信证券就本专项报告出具了核查意见，与《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
12、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已由瑞华出具了鉴证报告。董事会认为，公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
13、审议并通过《关于明确回购股份用途及数量的议案》；
公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量，公司将在股份回购完成之后三年内履行相关审议程序完成转让或者注销。
1、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划。
2、扣除1,100万股用于员工持股计划外，本次最终回购的其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于明确回购股份用途及数量的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-023。
14、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。
公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《关于变更会计政策的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-024。
15、审议并通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元, 累计实现业绩17,308.76万元，累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。
依据前述业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元，公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
瑞华就本专项说明出具了鉴证报告，中信证券就本专项说明出具了核查意见，公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-025。
16、审议并通过《关于召开2018年年股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的议案1、3、4、5、8、9、10、11、12，及2018年度监事会工作报告尚需提交股东大会审议，特提议于2019年4月17日下午14：30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会审议相关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-026）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议；
2、独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见；
3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年3月27日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-018
深圳齐心集团股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议的会议通知于2019年3月15日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议2019年3月25日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出以下决议：
1、审议并通过《2018年度监事会工作报告》；
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权。报告期共召开监事会7次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度监事会工作报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过《2018年度财务决算报告》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、 审议并通过《2018年度利润分配预案》；
监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 审议并通过《2018年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2018年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、 审议并通过《2018年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、 审议并通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
监事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《关于变更会计政策的议案》；
监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。监事会同意公司本次变更会计政策。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
监事会
2019年3月27日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-019
深圳齐心集团股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开的第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。利润分配预案基本情况公告如下：
一、2018年度利润分配预案情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润191,770,385.75元，以母公司2018年度实现净利润142,028,490.87元为基数，加上年初未分配利润227,955,650.54元，再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利21,393,369.40元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积14,202,849.09元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为334,387,922.92元，资本公积金为1,175,191,755.13元。
公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本641,801,082股，扣除截至报告披露之日回购专户持有股份11,802,416股后股本629,998,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利188,999,599.80元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心，同意公司董事会将2018年度利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年3月27日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-021
深圳齐心集团股份有限公司
关于申请年度综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币689,221.6万元（其中人民币额度不超过人民币600,000.00万元、美元额度不超过13,000.00万元）的综合授信额度，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体情况如下：
一、本次综合授信额度的基本情况
公司 2018年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司及控股子公司2019年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司及控股子公司可持续发展能力，拟向银行或非银金融机构申请人民币额度不超过600,000.00万元、美元额度不超过13,000.00万元的综合授信额度，授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各机构签订的协议为准。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。上述综合授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内综合授信额度超过上述范围的，根据公司章程规定提交总经理或董事会或股东大会审议批准后执行。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、 融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上综合授信额度仅指敞口额度，非敞口额度无需提报股东会、授权公司总经理审批。
二、董事会意见
董事会认为：公司取得一定的综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，同意2019年度公司及控股子公司向合作金融机构申请合计不超过等值人民币689,221.6万元综合授信额度（美元按2018年12月28日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.8632元计算），并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。
三、备查文件
第六届董事会第三十二次会议决议。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年3月27日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-022
深圳齐心集团股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“齐心集团”）为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，拟对本公司十家控股子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币410,000.00万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。
一、担保额度情况概述
1、齐心集团与下属控股子公司之间的交叉及连带责任担保额度拟设定如下：
■
2、上述控股子公司在向相关机构申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内对控股子公司提供连带责任担保或交叉担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
3、本次担保额度已经公司2019年3月25日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次拟申请担保额度为等值人民币410,000.00万元，为归属于母公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产比重的163.14%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保额度尚需提交公司年度股东大会以特别决议的方式审议批准。
二、本次担保事项的说明
1、公司对上表所述十家控股子公司在等值人民币410,000.00万元的额度内提供连带责任担保或实施交叉担保；
2、公司对上表所述十家控股子公司提供的担保额度及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
三、被担保控股子公司基本情况介绍
1、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京办公”）
公司名称：北京齐心办公用品有限公司
成立日期：2009年1月8日
住所：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街1376号润坤大厦主楼6层602室
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年7月30日）；销售文具用品、体育用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海办公”）
公司名称：上海齐心办公用品有限公司
成立日期：2011年9月30日
住所：上海市浦东新区台桥路28号B幢一层
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：2,500.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品）、金属材料、工艺品、食品销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证经营），企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共赢”）
公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司
成立日期：2013年2月22日
住所：广州市白云区大金钟路明珠北街1-11（单）首层
法定代表人：杨姬
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;润滑油批发;劳动防护用品批发;办公设备租赁服务;电子产品批发;办公设备耗材批发;五金产品批发;纺织品及针织品零售;文具用品零售;劳动防护用品零售;日用杂品综合零售;计量器具零售;商品信息咨询服务;干果、坚果零售;电子产品零售;办公设备耗材零售;体育用品及器材零售;百货零售（食品零售除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;纺织品、针织品及原料批发;金属制品批发;计算机零配件批发;其他办公设备维修;办公设备批发;纸张批发;文具用品批发;五金零售;体育用品及器材批发;计算机批发;化工产品零售（危险化学品除外）;计算机零售;预包装食品零售;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;粮油零售;乳制品零售;烟草制品零售;酒类零售;豆制品零售;调味品零售;糕点、面包零售;乳制品批发;酒类批发;烟草制品批发;糕点、糖果及糖批发。
4、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳共赢”）
公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司
成立日期：2010年3月30日
住所：深圳市宝安区新安街道新安六路御景湾花园1栋101、201A、301、401之二楼201A-K59
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、体育用品、电话卡、劳保用品、家用电器、的购销及上门安装、维护、租赁，信息咨询；初级农产品的销售（不含人才中介及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"预包装食品（不含冷冻冷藏，凭许可证）的销售；图书、邮票的销售。
5、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）
公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期：2013年11月8日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈钦徽
注册资本：8000.00万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。
6、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）
公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司
成立日期：2006年6月26日
住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋
法定代表人：陈钦徽
注册资本：500.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权。
7、深圳齐心乐购科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心乐购”）
公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司
成立日期： 2015年8月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：3000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仓储；互联网信息服务业务。
8、深圳银澎云计算有限公司（公司全资子公司，以下简称“银澎云”）
公司名称：深圳银澎云计算有限公司
成立时间：2013年9月11日
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座9楼916
法定代表人：彭荣涛
注册资本：2000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；物业租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁及维修等；其他机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息服务业务。
9、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”）
公司名称：齐心（亚洲）有限公司
成立日期： 2007年6月27日
住所： 香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼
董事：陈钦徽
注册资本：500万美元
经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销。
10、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”）
公司名称：齐心（香港）有限公司
成立日期： 2012年12月12日
住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室A1
董事：陈钦徽
注册资本：500万美元
经营范围：文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、办公设备的设计及研发；进出口业务。
注：控股子公司的主要财务指标，详见附件。
四、担保协议的主要内容
上述担保额度为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协议尚未签署，担保协议将由公司、控股子公司与相关机构共同协商确定。
五、防范担保风险的措施
1、 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况、交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理，保障本公司整体资金的安全运行。
3、上述控股子公司向相关机构申请综合授信额度或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述控股子公司审核及办理相关手续。
六、董事会意见
本次为子公司提供担保额度是根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司业务顺利开展需要，促进控股子公司持续稳定发展。担保对象均是公司合并报表范围内的控股子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方式审议。
七、累计对外担保及逾期担保金额
经公司2018年3月20日第六届董事会第十九次会议和2018年4月10日2017年年度股东大会审议通过，公司为子公司提供担保额度为等值人民币410,000.00万元；截至2019年3月21日，公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为人民币82,200.00万元，美元12,210.00万元；实际发生担保金额为等值人民币59,093.91万元，占归属于母公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的23.51%（美元按2019年03月21日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.6850元计算），无逾期担保，无对外担保。
八、备查文件
第六届董事会第三十二次会议决议。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年3月27日
http://www.qx.com
附件一：控股子公司的主要财务指标(经审计)：
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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-023
深圳齐心集团股份有限公司
关于明确回购股份用途及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》，同意公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量。根据2019年第一次临时股东大会授权，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购公司股份事项介绍
公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。
根据2018年10月修改的《公司法》，为落实回购政策调整，同时为维护公司价值及股东权益，结合公司发展需要，公司于2018 年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书（调整后）》，具体内容刊载于2019年1月16日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
回购方案调整后，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。
截至2019年2月28日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量11,802,416股，占公司总股本的1.8390%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为7.86元/股，总成交金额为106,441,869.58元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段等相关规定。
二、本次明确回购用途原因说明
公司新的回购公司部分社会公众股份方案已于2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年1月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）通知，通知明确要求：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。公司根据该通知及《回购细则》要求，提报董事会审议，进一步明确各种用途的拟回购股份数量。
三、回购股份用途及数量
（下转110版）
