深圳齐心集团股份有限公司

（上接109版）

公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量，公司将在股份回购完成之后三年内履行相关审议程序完成转让或者注销。

1、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划。

2、扣除1,100万股用于员工持股计划外，本次最终回购的其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

四、风险提示

1、本次回购方案存在后续员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过等风险。

2、如公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-024

深圳齐心集团股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，根据财政部相关最新规定对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

一）会计政策变更的原因

1财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2.2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

二）会计政策变更的时间

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

三）变更前公司采用的会计政策

1.本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。

2.本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

四）变更后公司采用的会计政策

1.本次变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定执行。

2.本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

一）根据财政部的上述修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，调整内容主要包括：

1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

10.公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；

11.公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

二）财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融

资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3.将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司董事会认为：公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司召开第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。监事会同意公司本次变更会计政策。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益和公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-025

深圳齐心集团股份有限公司

关于收购股权业绩承诺实现情况的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所的相关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2018 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、收购股权方案及审批核准、实施情况

2016年3月24日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意公司与交易对方新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于收购深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云”）100%股权签订《股权收购协议》，同意公司出资56,000万元收购银澎云100%的股权，本次交易完成后，公司将持有银澎云100%的股权。交易各方于2016年3月24日签订了《股权收购协议》。2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过该项收购议案。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权不涉及债权债务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

2016年5月7日，公司通过指定信息披露媒体发布公告，银澎云已完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》。银澎云完成工商变更后，公司持有其100%股权，银澎云成为公司全资子公司。

二、收购股权业绩承诺及补偿的具体情况

银澎云作为标的公司，在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的净利润如下：2016年度4,600万元，2017年度6,000万元，2018年度7,800万元。根据《股权收购协议》，标的公司2016-2018年各年度实际实现的净利润数均应当按照经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向公司进行现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即当期不额外补偿。

标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给公司的现金补偿金额，公司在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价100%，即56,000万元。

交易对方与彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。公司有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向公司支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

公司应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利润承诺方应在收到公司根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿的现金金额将现金支付至公司指定账户或同意公司在其当期应付的股权转让价款中扣除。

三、减值测试和补偿

在利润承诺期届满时，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额〉利润承诺期内已补偿现金金额，则利润承诺方应对公司另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价100%，即56,000万元。减值补偿金额=标的资产期末减值额一已补偿现金。

交易对方与彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺期届满后，公司应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到公司出具的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至公司指定账户。

四、业绩承诺的实现情况及说明

1、业绩承诺实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元, 累计实现业绩17,308.76万元，累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。

2、银澎云实际盈利数与承诺业绩的差异说明

1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；

2）2018年公司部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。五、处理措施

1、依据前述业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元，计算公式为：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额=（184,000,000.00-173,087,582.84）/184,000,000.00*560,000,000.00-0.00=33,211,704.40元。

公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项。

2、对商誉减值测试的影响：银澎云虽短期效益未完全达到预期，但未来发展前景可期，公司于报告期末聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对银澎云商誉进行了减值测试，并出具了评估报告，经评估确认未发生商誉减值。

3、公司将协同银澎云继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云的业绩。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-026

深圳齐心集团股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议决定于2019年4月17日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年4月17日下午14：30开始。

网络投票时间：2019年4月16日～4月17日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2019年4月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年度财务决算报告》；

4、审议《2018年度利润分配预案》；

5、审议《2018年年度报告及摘要》；

6、审议《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》：

7、审议《关于申请年度综合授信额度的议案》；

8、以特别决议方式，审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；

9、审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

10、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上述职。

上述议案具体内容详见2019年3月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

公司将就本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。

四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2019年4月12日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2019年4月12日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会秘书处（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

通讯地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会秘书处

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第六届董事会第三十二次会议决议；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

■

（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2018年年度股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

附件三： 授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2019年4月17日召开的2018年年度股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日