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（3）报告期外已建成项目

开曼铝业（三门峡）有限公司氧化铝项目于2003年10月开工，系河南三门峡市打造全省重点铝工业基地的龙头项目。该项目位于三门峡市陕县工业园区，规划建设100万吨/年冶金级砂状氧化铝，于2005年12月实现投产。2013年，开曼铝业开展110万吨氧化铝改项目扩建工程，主要内容为增加一条氧化铝主体生产线，同时采取挖潜现有工程的生产能力，改造现有工程的溶出系统，填平补齐新建设施的建设方案，新增氧化铝生产能力110吨/年。改扩建工程完工后，开曼铝业目前已形成210万吨/年的氧化铝生产能力。该项目由公司下属开曼铝业负责运营，近年来经营效益稳定。

孝义市兴安化工有限公司氢氧化铝及氧化铝项目位于山西省孝义市铝工业园区内，规划占地面积1,200亩，规划总建筑面积80万平米，项目于2008年11月正式投产。该项目氢氧化铝生产线包括8组球磨机和棒磨机、16台DGMB280/9隔膜泵、4组管道化溶出系统、四组蒸发站以及4台悬浮干燥炉等先进的生产设备。生产工艺上，项目采用最先进的拜耳法生产工艺，其特大型管道化溶出技术，全生产流程采用DCS集中控制，物料指标实现在线监测，生产过程实现提前模拟等尖端技术均处于国内领先水平。该项目由公司下属兴安化工负责运营，近年来经营效益良好。

杭州萧山锦江垃圾焚烧电厂项目位于萧山区蜀山街道章潘桥村，是经浙江省发改委浙发改设计[2004]72号文批准，采用由浙江大学开发的、获得国家科技进步二等奖的“异重循环流化床垃圾焚烧技术”建设而成的大规模清洁焚烧城市生活垃圾示范工程。2004年5月浙江省发改委以浙发改基综[2004]380号文将该项目列入浙江省重点建设项目。该项目目前是萧山区唯一特许垃圾焚烧处理项目，占地面积88亩，建设设计规模为3台55循环流化床锅炉，配套2台12MW发电机组,建设年限为35年。该项目于2006年7月破土动工，已于2007年7月初建成投产。截至2015年末，该项目已累计处理萧山城区、南片及东片大部区域生活垃圾353.58万吨，已连续安全、环保处置了当地200万人口产生的绝大部分垃圾，实现了垃圾处置“资源化、无害化、减量化”目标。

（三）公司营业收入构成

1、公司最近三年及一期营业收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、%

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2、公司最近三年及一期营业成本（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、%

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3、公司最近三年毛利润（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、%

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注：已发行的公司债券披露的募集说明书等文件中的营业收入等数据未包含其他业务收入，由于统计口径的区别，数据存在一定差异。

（四）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况

1、最近三年主要供应商情况

报告期内，公司前五大供应商采购内容及采购金额（不含税）如下：

（1）2015年前五名供应商

单位：万元

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（2）2016年前五名供应商

单位：万元

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（3）2017年前五名供应商

单位：万元

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（4）2018年1-9月前五名供应商

单位：万元

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2、最近三年主要客户情况

报告期内，公司营业收入中的前五大客户情况如下：

（1）2015年前五名客户

单位：万元

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（2）2016年前五名客户

单位：万元

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（3）2017年前五名客户

单位：万元

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（4）2018年1-9月前五名客户

单位：万元

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九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况

（一）报告期内股东会制度的及其运行情况

公司为一人有限责任公司，不设股东会。

（二）报告期内董事会制度的运行情况

根据现行《公司章程》规定，公司董事会由3名董事组成，设董事长1人。董事每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍因当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种。

截至本募集说明书签署日，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

（三）报告期内监事会制度的运行情况

公司不设监事会，目前设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

十、公司最近三年违法违规及受处罚的情况

（一）公司最近三年违法违规及受处罚的情况

最近三年，公司及其合并范围内子公司对于受到的行政处罚积极采取整改措施，完善后需各项补充手续，并及时足额缴纳罚金。

（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十一、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

（一）业务分开情况

公司全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营；公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所。尽管发行人与股东及关联方在报告期内有持续性的关联交易发生，但交易安排主要基于运输成本等市场因素的考虑，同时发行人的关联交易均依据相对公允和市场化的价格定价，不存在损害发行人利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制”。

（二）资产分开情况

公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的资产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。

（三）人员分开情况

发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度。

（四）财务分开情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形；公司独立纳税，持有独立的《税务登记证》。同时，由于公司下属子公司开曼铝业（三门峡）有限公司及孝义市兴安化工有限公司为避免境外缴税，近年来均未进行利润分配；为合理利用未分配利润所形成的资金，其历年通过关联方资金往来的方式，通过公司将资金划入锦江集团，从而进行其他项目的投资，因此报告期内发行人与控股股东及其关联方存在较多资金往来情况。

（五）机构分开情况

发行人已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；发行人建立了较为完善的组织结构，建立较为健全的决策制度和内部控制制度；在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能较为明确。公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设立的情况。

十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制

（一）主要关联方及关联关系

截至2018年9月30日，发行人主要关联方及关联关系具体情况如下：

1、控股股东

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2、子公司

具体参见本募集说明书“第六节五、2、子公司情况”。

3、合营和联营企业

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4、其他关联方情况

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注：截止2017年底，浙江诸暨八方热电有限责任公司、温岭绿能新能源有限公司、温岭绿能固废处理有限公司，已经成为发行人合并范围内的子公司，报告期内曾为关联方；陕县锦华化工有限公司更名为三门峡锦华化工有限公司，天津大无缝彩涂板股份有限公司更名为天津大无缝彩涂板有限公司。REVAN LIMITED、孝义市康达贸易有限公司，应为非关联方。中宁县锦宁炭素有限公司已于2017年注销。

（二）报告期内重大关联交易情况

1、销售商品的情况

单位：元

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2、采购商品情况

单位：元

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3、关联方资金拆借

单位：亿元

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4、关联方资金使用获取利息与支付利息情况

单位：万元

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5、关联担保

截至2017年12月末，发行人及其合并范围内的子公司为其关联方提供的尚未履行完毕的担保情况如下：

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公司于2014年制订了《关联交易管理办法》，报告期内的关联交易符合该办法的相关规定。但考虑到公司关联往来金额较大，为保障本次公司债投资者的利益，公司于2015年9月对《关联交易管理办法》进行修订和补充。公司承诺后续一切关联往来行为将严格按照办法的相关要求，履行审核程序，防范资金被公司关联方违规占用，或变相违规用于公司关联方经营发展的风险。

（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

2015年9月，公司修订后的《关联交易管理办法》中明确了关联交易中的决策程序权限、决策权限和定价机制。

1、决策程序

（1）有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内容：

①关联人的名称、住所；

②具体关联交易的项目以及交易金额；

③关联交易价格的定价原则与定价依据；

④该项关联交易的必要性；

⑤其他事项。

（2）公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。

（3）公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。

2、决策权限

（1）股东有权判断并实施的关联交易是指：

①公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和向公司提供担保除外）金额在1亿元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值1%以上的关联交易；

②公司与关联自然人发生的金额在500万元以上的交易；

③公司为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保；

④虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

（2）董事会有权决定的关联交易事项是指：

①公司与关联方法人发生的交易（公司获赠现金资产和向公司提供担保除外）金额在5,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值0.5%以上的关联交易；

②公司与关联自然人发生的金额在100万元以上的交易；

公司可在每个财务年度财务预算中列明当年度预计关联交易计划，列明关联交易类型、预计金额、关联方和关联关系。上述年度财务预算经公司股东批准的，在该交易额度内发生的关联交易无需再逐笔取得公司股东或董事会的批准；单类关联交易超出预计金额的，应按本管理办法规定的审批权限单独由公司股东或董事会审批。

3、定价机制

董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：

（1）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（2）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

最近三年内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来情况具体如下：

单位：万元

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关联方资金使用获取利息与支付利息情况

单位：万元

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截至2017年12月末，发行人及其子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供借款担保的情况具体如下：

单位：万元

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十四、公司的内部控制制度建立和运行情况

（一）会计核算与财务管理

公司依据《会计法》、《企业会计准则》及其他相关规定，建立、健全了内部控制体系和财务管理制度，制定了适合公司的会计制度和开发成本核算流程，并设置了财务部，负责编制公司会计核算、会计监督、资金管理等工作。

公司成立了内部控制监督评价小组，小组成员包括董事会、审计部、职能部门的相关岗位和人员，其中以审计部作为评价的独立主导部门。

公司审计部具有相对独立性，直接对董事会负责。董事会赋予审计部和其他内部机构在内部监督中的相应职权，按照内部监督程序、方法和要求开展日常内部审计工作，实施内部审计计划中的审计课题。审计部对发现的内部控制设计缺陷和运行缺陷，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事或者经理层报告。定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告，结合公司的运行情况，至少每年对内部控制的有效性进行一次评价，并出具针对内部控制评价报告，对内部控制制度进行修改和完善内部控制建立与实施过程中的相关记录或资料进行妥善保存。

公司制定了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《经营决策和经营管理规则》，并制订了公司《货币资金内部控制管理办法》等制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（二）风险控制

公司一贯重视内部风险控制，采取了一系列风险防范措施如下：

1、《内部审计管理制度》

第五条内部审计机构独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其履行职责必需的经费，列入公司财务预算，并予以保证。

第十三条内部审计机构需坚持监督与服务并重的原则,具体工作中“一审二帮三促”，通过内部审计提出合理化建议或意见。内部审计机构主要对下列经济事项进行审计监督或评价：

（一）对被审计单位的财务收支、财务预算、财务决算等经济活动进行审计监督和评价；

（二）对被审计单位的负责人进行任期或定期经济责任审计；对发生重大财务异常情况的单位进行专项内部审计；

（三）对被审计单位管理、实施的固定资产投资项目的立项、概预算执行、招投标工作、工程投资控制和竣工决算的全过程进行监督；

（四）对被审计单位的收购和出售资产、对外投资、关联交易、借款融资、提供担保、提供财务资助等重要经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；

（五）对被审计单位的经营绩效及经营目标完成情况进行监督和评价；

（六）制定内部控制监督制度，对被审计单位的内部控制制度的健全性、合理性、有效性以及经营风险进行检查监督和评价；内部控制检查监督中，如发现内控制度存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向公司总经理报告；

（七）对社会中介机构开展有关财务审计、资产评估、工程投资监理（财务监理）、工程审价等工作结果的真实性、合法性进行监督和评价；

（八）完成审计委员会或总经理交办的其他事项。

第十四条内部审计机构负责协调公司各项外部审计工作的开展，并及时将审计内容、重大问题及审计结果向公司总经理和审计委员会报告。

第二十三条内部审计机构应当在实施审计前3个工作日，向被审计单位送达审计通知书。对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备工作。

第二十四条（联合）审计小组在实施审计中，可采用检查、抽样、分析性复核、询问等审计方法，取得充分、相关、可靠的审计证据，编制审计工作底稿。过程中，若发现重大事件，应及时向公司总经理报告。

第二十六条内部审计机构负责人对审计报告进行审核后，报公司总经理审批；对需要处理的问题，报请公司总经理批准后，做出审计决定；审计报告或审计决定需以公司正式发文形式送达被审计单位（附件四），并向审计委员会报告。被审计单位应在收到之日起2个月内将审计报告的整改落实情况或审计决定的执行情况书面报告给实施审计的内部审计机构。

第二十七条内部审计机构应根据需要对重要事项进行后续跟踪审计，检查督促被审计单位对审计中发现问题所采取的纠正措施及其效果。

第三十一条对于不配合内部审计工作、拒绝或拖延提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计决定或打击报复内部审计人员的相关人员，公司应予以及时处理。

2、《风险管理办法》

第1.6条风险管理基本流程包括：收集企业外部因风险失控导致损失的案例和内部与风险管理有关的信息, 识别业务中的风险；就风险的影响程度和发生的可能性对风险进行评估；提出风险应对策略并对内部控制措施的有效性进行评估；提出并实施内部控制措施优化方案；风险管理的监督与改进。

第3.7条风险管理持续改进

在风险管理体系初步建立后，工作流程中风险评估、风险应对、风险测试、风险监控与再确认、风险报告应每年至少循环一次，具体的步骤如下：（1）识别风险流程改进机会；（2）评价需改进的流程；（3）分析具体实施中存在的问题；（4）采取措施；（5）确认改进的结果；（6）改进方法标准化；（7）为下一阶段或未来进行计划。每年工作重心应有所转移，体现当时的管理热点，维持整个体系的持续改进。

以上七个方面内容相互独立、相互联系又相互制约，构成风险管理的有机体系。

第4.1条各部门和各分、子公司应每年开展风险管理的风险识别和自我评估，对重大风险的关键成因进行分析，确定风险预警指标，建立预警机制，对重大风险进行持续不断地监测，及时发布预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施。针对风险评估中发现的问题，提出风险管理改进计划。

第4.2条企业风险管理部组织对各部门和各分、子公司的风险管理改进计划进行汇总分析，在此基础上编制风险管理工作计划，该工作计划报经公司领导审查批准后下达执行。对于涉及多部门的风险管理工作计划或部门反映执行难度较高的风险管理工作计划，风险管理部负责协调各相关部门，并对风险管理工作计划的实施情况进行跟踪、推进。

第6.2条对于未能完成风险管理体系建设任务的部门或子公司，直接计入其绩效考核之中。

第6.3条对于严重违反国家法律法规和公司规章制度、徇私舞弊、玩忽职守等行为，依照有关规定给予严肃查处，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

3、《信息披露管理办法》

第七条各相关部门联络人按总体部署，按时向总经理提交所负责内容。各部门负责人须以签字方式对提供或传递的信息负责，保证提供信息的真实、准确、完整。各部门联络人负责复核所收集信息，保留工作底稿。

第三十一条公司信息披露相关工作人员应根据法律法规及本规定的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信息披露工作职责，确保公司信息披露文件合法合规，防止出现信息披露重大差错。

第三十三条未经授权，董事、高级管理人员个人不得代表公司、董事会对外披露未经公开披露过的公司信息。

第三十四条公司内部人员在公司信息披露工作中失职或违反本规定，导致公司信息披露工作出现重大差错，公司可按照员工奖惩规定或相关劳动合同约定追究当事人的责任；触犯刑律的，移交司法机关处理。

4、《杭州正才控股集团有限公司募集资金管理办法》

第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第七条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（三）重大事项决策与执行

公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，明确了公司治理机构在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。

十五、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况

在对外信息与沟通方面，公司已制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》。公司由财务总监周世龙担任信息披露工作的直接责任人，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的执行，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息系统内部控制完整、合理、有效。

第六节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司审计报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年-2017年审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期的财务报告审计情况

本节引用的财务数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]31010016 号审计报告及其附注、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字瑞华审字[2017]31010023 号审计报告及其附注、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字瑞华审字[2018]3124002号审计报告及其附注和发行人2018年1-9月未经审计的财务报表。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础进行计算。

因发行人2016年的审计报告对2015年的相关数据有追溯调整，本募集说明书引用的2015年的相关数据系2016年审计报告的期初数据。同时，因发行人2017年审计报告对2016年的相关数据有追溯调整，本募集说明书引用的2016年的相关数据系2017年审计报告的期初数据。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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三、合并报表范围的变化情况

（一）最近三年及一期合并范围的重要变化情况

1、合并报表范围的变化

（1）处置子公司

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（2）其他原因的合并范围变动

A、合并范围的增加

2015年新纳入合并范围的公司情况：

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2016年末新纳入合并范围的公司情况：

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2017年末新纳入合并范围的公司情况：

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2018年9月末新纳入合并范围的公司情况：

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注：平陆锦平矿业有限公司系山西复晟铝业有限公司子公司；广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司分别由孝义市兴安镓业有限公司和广西田东锦鑫化工有限公司各持有40%股权。

B、合并范围的减少

1) 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司（原名：内蒙古联晟轻合金股份有限公司）注册资本为494,000,000元，股东为内蒙古锦联铝材有限公司（持股比例为50%）、倪正顺（持股比例为4.251%）及杭州全易隆贸易有限公司（持股比例为45.749%）。2014年度杭州全易隆贸易有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司达成一致行动协议，杭州全易隆贸易有限公司在处理有关公司经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与内蒙古锦联铝材有限公司提议保持一致，将该公司纳入合并范围。2015年，股东倪正顺和杭州全易隆贸易有限公司分别将其持有的联晟轻合金的股权转让给镇江鼎胜铝业股份有限公司。转让后股东为内蒙古锦联铝材有限公司（持股比例为50%）及镇江鼎胜铝业股份有限公司（持股比例为50%）。内蒙古锦联铝材有限公司和镇江鼎胜铝业股份有限公司对内蒙古联晟轻合金实施共同控制，2015年度按照权益法核算，其不再纳入公司合并范围。

2) 子公司孝义市兴安矿业有限公司经营期限届满，经股东大会决定于2016年4月20日依法解散。

3) 子公司榆林绿能新能源有限公司于2017年3月16日因吸纳其他股东增资导致股权被稀释后丧失控制权。本公司对其持股比例由100%变更为34%。

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

1、合并报表口径

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产总额/期末股本总额

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净利率=归属于母公司股东净利润/营业收入×100%

净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）÷2]

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]

总资产周转率=营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）÷2]

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

第五节募集资金运用

一、发行人募集资金的用途

（一）发行人募集资金的用途

经股东批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司债务结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

（二）发行人募集资金专项账户管理安排

经股东批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。

二、发行人募集资金使用计划

（一）偿还公司债务

公司拟使用本次募集资金偿还公司债务，以降低财务费用并优化债务结构。

本期公司债募集资金拟将用于偿还明细如下：

单位：万元

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本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

（二）调整债务结构

本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

三、募集资金对公司财务状况的影响

假设以2018年月9月30日数据进行测算，不考虑融资相关费用，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将自2018年9月30日的0.90倍增加至0.91倍，速动比率也将自2018年9月30日的0.76倍增加至0.77倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。

（二）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并报表口径的流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.73%降至发行后的68.77%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的30.27%增加至发行后的31.23%，长期债务占比提升，将使发行人债务结构得到优化，增强发行人资金使用的稳定性。

（三）对发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级以及近期发行的可比债券，本次发行公司债券有利于调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2015-2017年度审计报告及2018年1-9月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）担保人出具的担保函

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）杭州正才控股集团有限公司

住所：杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室

联系人：赵莉敏

电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

（二）国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

联系人：丁兆硕楠、王锐

电话：010-88300805、010-88300804

传真：010-88300837

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。