老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

股票代码：603883 股票简称：老百姓 公告编号：2019-020

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）及东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“百姓转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行申购时间为2019年3月29日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年3月29日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售条件股东在2019年3月29日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件股东需在2019年3月29日（T日）16:00前提交《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年3月29日（T日）16:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2019年4月1日（T+1日），发行人和联席主承销商在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月1日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（联席主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年4月2日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

认购金额不足32,700万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为32,700万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为二个部分

1、原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

重要提示

1、老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“百姓转债”，债券代码为“113531”。

2、本次发行32,700.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计327.00万张，32.70万手。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）恒泰长财处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为20,583手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

7、本次发行的百姓转债不设定持有期限制，投资者获得配售的百姓转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“百姓转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有百姓转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行百姓转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行百姓转债的任何投资建议。投资者欲了解本次百姓转债的详细情况，敬请阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年3月27日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

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一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,700万元，发行数量32.70万手（327.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起5年，即2019年3月29日至2024年3月28日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%

（六）付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019年4月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月5日至2024年3月28日止，如遇法定假日或休息日延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为60.59元，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。（下转18版）