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公司已自查并出具《关于报告期内违法违规行为事项的说明》：2015年1月1日至2018年3月31日，老百姓大药房连锁股份有限公司及其子公司受到单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共23笔，除上述23笔行政处罚外，公司其他门店和经营主体不存在处罚金额超过1万元的类似行政处罚。
公司在收到行政处罚决定书后，积极按照处罚决定书的要求进行了整改。其中：兰州惠仁堂酒泉市西大街店已严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于2017年12月7日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，于2017年12月8日重新通过《药品经营质量管理规范》认证，郴州老百姓苏仙南路分店、惠仁长青、陕西老百姓、兰州惠仁堂、老百姓及湘潭福寿堂湘纺一分店、扬州百信缘、河南老百姓平顶山店、河南老百姓郑州陇海东路店、天津老百姓、常州万仁奔牛菜场店、扬州百信缘望月西路店、浙江老百姓也均完成了整改并得到了有权部门认可。
上述23笔行政处罚的具体处罚事由及不属于重大违法违规行为的说明如下：
2、受药监部门行政处罚的情形
（1）郴州老百姓苏仙南路分店受到郴州市苏仙区食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
苏仙区食品药品监督管理局于2016年7月4日出具了郴苏食药监罚[2016]9号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（郴州）有限公司苏仙南路分店存在销售过期的食品情形，违反了《中华人民共和国食品安全法》，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第5款规定，作出以下行政处罚：1、罚没顺优罗汉果固体饮料凉茶颗粒3包，货值金额25.50元；2、罚款人民币50,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第5款规定：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂。”
根据郴州市苏仙区食品药品监督管理局于2018年10月8日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，涉案货值金额少，且其行为不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）惠仁长青受到甘肃省食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省食品药品监督管理局于2016年12月14日出具的（甘）食药监罚[2016]10号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司向不具有医疗器械经营资质的“青岛大福华维商务有限公司”购进第二类医疗器械的行为，违反了《医疗器械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定，根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项的规定，罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项规定：有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款：……（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗器械的。
经甘肃省食品药品监督管理局于2018年7月23日确认，认为就上述违法行为惠仁长青已缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，完善了公司相关药品检验及管理制度以杜绝此类事件再次发生，违法行为情节轻微，不构成重大违法事项。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（3）惠仁长青受到兰州市城关区食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
兰州市城关区食品药品监督管理局于2018年3月30日出具的（兰城）食药监药罚[2018]9号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司销售的“前胡”经检验为劣药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款的规定，按《中华人民共和国药品管理法》第七十四条处罚如下：1、没收销售劣药“前胡”违法所得5,026.80元，2、处以违法销售劣药“前胡”货值金额二倍的罚款10,053.60元，罚没合计15,080.40元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因兰州强生医药集团提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据兰州市城关区食品药品监督管理局于2018年10月8日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（4）陕西老百姓受到西安市食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
2017年6月26日，西安市食品药品监督管理局认定老百姓大药房连锁（陕西）有限公司抽取的标示“兰州旭康药业有限公司”生产的批号为150323的五加皮，经陕西省食品药品检验所检验，【性状】项和【鉴别】项不符合规定，系假药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十八条、第十六条的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条的规定，处罚如下：1、警告、责令限期改正违反《药品经营质量管理规范》的行为；2、没收违法所得3,150.00元；3、罚款12,600.00元，以上共计罚没款15,750.00元
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条规定：生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系兰州旭康药业有限公司向发行人提供的产品质量问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据西安市食品药品监督管理局于2018年10月11日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（5）兰州惠仁堂酒泉市西大街店受到酒泉市食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
酒泉市食品药品监督管理局于2017年10月13日出具的（酒）食药监罚[2017]23号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂医药连锁有限责任公司酒泉市西大街店存在《药品经营企业飞行检查报告》所列违反《药品经营质量管理规范》检查项目的问题，上述行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条的规定，给予以下行政处罚：1、责令停业整顿，2、罚款13,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
公司在收到行政处罚决定书后已及时缴纳罚款，并严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于2017年12月7日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，于2017年12月8日重新通过《药品经营质量管理规范》认证。
根据酒泉市药品稽查局于2018年9月18日出具的《证明》，认为“该店已缴纳上述罚款并严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，于2017年12月8日通过GSP认证验收。且公司积极配合我局的调查工作，在2018年年度检查过程中没有出现违规行为，严格遵守《药品管理法》，做到诚信经营，我局确认该公司前述行为改正良好，违法行为轻微，不属于《药品管理法》第七十八条规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（6）老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店受到湘潭市食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
湘潭市食品药品监督管理局于2017年10月23日出具的（潭）食药监械罚告[2017]009号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司湘潭福寿堂湘纺一分店涉嫌经营过期医疗器械，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定，处罚如下：1、没收过期医疗机械产品11盒；2、罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。”
根据湘潭市食品药品监督管理局于2018年10月9日出具的《说明》，“公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
3、受税务部门行政处罚的情形
（1）陕西老百姓受到西安市国家税务局第一稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市国家税务局第一稽查局于2015年10月26日出具的西国税稽一处[2015]ZX1513010LC号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有限公司存在未申报所得税的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，罚款14,400元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据西安市国家税务局第一稽查局于2016年9月1日出具的《证明》，“本局于2015年10月26日向老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“陕西老百姓”）作出[2015]ZX1513010L号《税务行政处罚决定书》，因陕西老百姓未及时申报并缴纳所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，我局对陕西老百姓处以14,400元罚款。鉴于陕西老百姓已及时缴纳上述罚款，且主动纠正了上述行为，本局认为，上述行为不构成重大税务违法行为。”
陕西老百姓已经按期缴纳上述罚款，并按照相关要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，上述处罚罚款金额较小，其税收违法行为情节轻微，且未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准1，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
1 《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第六条规定：本办法所称"重大税收违法案件"是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）兰州惠仁堂受到甘肃省兰州市地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省兰州市地方税务局稽查局于2016年10月25日出具的兰地税稽罚[2016]100号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司2014年、2015年的三代手续费收入未计提缴纳营业税及附加税，2014年、2015年未计提缴纳城镇土地使用税、房产税、车船税等情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，罚款45,169.50元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据甘肃省兰州市地方税务局稽查局于2018年5月10日出具的《说明》，“公司已于2016年11月8日将罚款全部缴清，不构成重大违法违规行为。”
兰州惠仁堂已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危害后果，甘肃省兰州市地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的下限即按少计提缴纳税额的50%罚款，罚款金额较小，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（3）扬州百信缘受到江苏省扬州地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
江苏省扬州地方税务局稽查局于2017年1月4日出具的扬地税稽罚[2017]1号《行政处罚决定书》，认定扬州百信缘存在2013年、2014年、2015年少代扣代缴员工工资薪金个人所得税的情形，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第二款的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，作出罚款24,016.14元的决定。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
上述税务处罚的缘由系发行人收购扬州百信缘之前其少代扣代缴员工个人所得税所致，依据发行人与扬州百信缘原股东（陈金喜、唐小华、孙勇）于2016年5月30日签订的《股权转让协议》的约定，在公司缴纳上述罚款后，向扬州百信缘原股东追缴了相关罚款，并于2017年7月5日将款项追缴到位。
扬州百信缘已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危害后果，江苏省扬州地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定的下限即按应收未收税款的50%罚款，罚款金额较小，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
扬州百信缘已出具相关情况说明，并经江苏省扬州地方税务局稽查局于2018年5月29日确认，上述税务处罚事项不属于重大收税违法行为。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
4、受工商及市场监督管理部门行政处罚的情形
（1）上海老百姓及上海老百姓洛川中路受到行政处罚的情况
1）行政处罚事由
①2014年11月10日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓经销的“胃泰胶囊”（批号：20131107，青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产）进行抽检，经检测胃泰胶囊”含量不符合规定，属于劣药，该药品系由公司从青海晶珠医药有限责任公司采购，公司累计采购批号为20131107的“胃泰胶囊”840盒，累计销售551盒，剩余289盒被厂家召回。
上海市徐汇区市场监督管理局于2015年6月25日出具了徐市监案处字[2015]第040201451002号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上海）有限公司经销含量测定不符合规定的劣药“胃泰胶囊”，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收违法所得10,799.60元，2、罚款32,928.00元。以上罚没款合计43,727.60元。
②2014年9月19日，上海市徐汇区市场监督管理局对公司销售的“塞雪风湿胶囊”（青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产，批号20140422）进行抽检，经上海市徐汇食品药品检验所检验检测，该药品薄层色谱鉴别不具有独活对照药材特性斑点，检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款规定的为劣药的情形，公司累计购进360盒，已销售160盒，库存200盒已全部进入药品退货库封存，等待处置。
上海市徐汇区市场监督管理局于2015年7月12日出具了徐市监案处字[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上海）有限公司销售的“塞雪风湿胶囊”检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款规定的劣药的情形，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收“塞雪风湿胶囊”200盒，2、没收违法所得4,560.00元，3、罚款20,520.00元，以上罚没款合计25,080.00元。
③2017年1月9日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓销售的“紫河车”（批号：14082601，生产单位：上海德大堂国药有限公司）抽样送检，检验结论为“炮制”项不符合规定，该批药品系上海老百姓2015年3月23日从上海德大堂国药有限公司购进“紫河车”5,000克，所属徐汇店和龙水南路店共销售4,397.2克，抽样损耗220克，剩余库存382.8克，实际销售所得10,505.42元。
上海市徐汇区市场监督管理局于2017年5月17日出具的徐市监案处字[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司销售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，做出如下行政处罚：1）没收尚未销售的“紫河车”382.8克；2）没收违法所得10,505.42元；3）罚款12,100.00元，以上罚没款合计22,605.42元。
上海市徐汇区市场监督管理局于2017年5月17日出具了徐市监案处字[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司销售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，做出如下行政处罚：1、没收尚未销售的“紫河车”382.8克；2、没收违法所得10,505.42元；2、罚款12,100.00元，以上罚没款合计22,605.42元。
④上海市静安区市场监督管理局于2016年5月1日出具的静市监案罚告字[2016]第060201610151号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店销售的治疗型静脉曲张袜（生产批号为20131204）已过期，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条的规定，做出如下行政处罚：1、责令当事人改正违法行为；2、没收过期的治疗型静脉曲张袜（生产批号为20131204）一盒；3、罚款20,000.00元。
老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店前述销售的过期静脉曲张袜由绍兴好士德医用品有限公司生产，生产日期为2013年12月4日，有效期截止2015年11月，公司实际进货两盒，实际销售一盒，销售单价168元，另一盒于2016年1月21日出库退回，针对前述违法行为，公司已及时改正了违法行为，退还消费者所购货款，并给予一倍赔偿。
2）相关行政处罚对公司经营情况的影响
公司的子公司上海老百姓及其门店受到的行政处罚主要因供应商提供的药品经检测不符合规定所致，公司及子公司上海老百姓在采购药品时均严格遵守了《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等法律法规的规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的质量控制程序，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议，但受到上述行政处罚也说明发行人及子公司需要依据新的行业监管要求，结合企业实际情况，进一步完善药品质量管理体系，以更高的要求不断提升药品质量管理水平。
上海老百姓2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末的资产总额、净资产、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的营业收入、净利润占上市公司合并口径相应数据的比例如下：
单位：万元
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注：上表2015年-2017年数据已经审计，2018年1-6月数据未经审计
如上表所示，上海老百姓的相关经营数据占上市公司合并口径的比例均低于5%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司，上海公司及个别门店受到的行政处罚对上海老百姓及公司整体经营影响较小，处罚事项不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
前述上海老百姓及门店销售的检测不符合规定的药品“胃泰胶囊”、“塞雪风湿胶囊”、“紫河车”及过期的医疗器械“治疗型静脉曲张袜”的销售金额占上海老百姓相应年份销售额的比例均低于0.02%，该等不合格产品品规数占上海老百姓相应年份全部商品品规的比例也均低于0.02%，上述处罚不会对上海老百姓及上市公司的生产经营造成重大不利影响。
3）公司的整改情况
①加强高管及相关人员的学习，杜绝类似问题再次发生
前述违法行为发生后，公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》等相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，杜绝类似问题的再次发生。
②加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身违法行为，并加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，对评审不合格的供应商，及时取消其对公司及子公司的产品供应资格；实施供应商月度评价制度，增加供应商考察力度，实施动态管理，月度对合作供应商、购进品种进行质量评价，形成评价报告。对于首次合作供应商、合作量大供应商、出现过产品质量问题或有投诉的供应商适时启动供应商现场考察，现场考察结论作为后续是否合作的依据，通过以上多种举措加强产品源头控制。
③建立质量信息查询、处理共享平台，实施监控下架不合格药品品种
公司已建立质量信息查询、处理共享平台，每日专人负责查询国家、省、市药监部门网站公示信息，发现不合格品种后30分钟内公司全国门店同类产品将做下架处理。
④加强内部药品品种效期管理
公司严格实施品种效期管理，采用计算机系统对于近效期6个月的商品系统主动预警催销，近效期1个月商品主动在全国门店下架；系统禁止过期品种销售，杜绝过期产品销售。
4）该行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
①上海老百姓所受行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系相关供应商提供产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的3笔处罚仅按照《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上海老百姓所受上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
②上海老百姓洛川中路店受到行政处罚不属于不属于重大违法违规行为的分析
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（三）经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范，且已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。
根据上述《行政处罚决定书》，确认：当事人在案发后认错态度较好，能及时改正违法行为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”规定，给予当事人从轻处罚。
上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未吊销公司的《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。
上海老百姓洛川中路店处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上所述，上海老百姓及其门店上述违法违规行为均不属于相关法律、法规规定中情节严重的情形；并且，就上述处罚公司均已采取有效措施进行了整改；且该等行政处罚主要发生在个别门店，对公司整体经营影响较小。因此，上述处罚事项不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成公司本次可转债发行的法律障碍。
（2）上海老百姓五角场店受到上海市杨浦区市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
上海市杨浦区市场监督管理局于2016年8月23日出具的杨市监案听告字[2016]第100201660004号《行政处罚听证告知书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司五角场店销售的安美氏产品添加硫酸软骨素为药品，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十八条和第三十四条第一项的规定，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十三条第一款第一项、第六项的规定，做出行政处罚。
2016年11月4日，上海市杨浦区市场监督管理局就上海老百姓五角场店出具上述行为出具杨市监案处字〔2016〕第100201660004号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条‘食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任’的规定，决定免予处罚。……‘食品生产经营者在食品中添加药品’的规定适用的是‘添加’行为，而本案当事人并无该违法行为，决定责令改正，不予处理。综上，决定对当事人责令改正，免予处罚。”
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的杨市监案处字〔2016〕第100201660004号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条‘食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任’的规定，决定免予处罚。……‘食品生产经营者在食品中添加药品’的规定适用的是‘添加’行为，而本案当事人并无该违法行为，决定责令改正，不予处理。综上，决定对当事人责令改正，免予处罚。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（3）河南老百姓平顶山店受到平顶山市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
平顶山市工商行政管理局于2016年1月20日出具的平新工商处字[2016]22号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司平顶山店涉嫌违法发布广告，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，责令30日内改正违法行为；罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定：经营者违反本法第十二条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，由监督检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。
根据平顶山市工商行政管理局于2016年9月1日出具的《证明》，“公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范。鉴于公司积极配合我局的监督检查工作，且违法行为轻微，我局确认前述事项不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（4）河南老百姓郑州陇海东路店受到郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于2016年11月15日出具的管工质处[2016]143号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司郑州陇海东路店存在违法广告宣传，构成违法行为，根据《中华人民共和国广告法》第六十四条规定，及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定，责令当事人改正违法行为，并做出如下行政处罚：1、没收违法所得469.50元；2、罚款30,000.00元，以上罚没款合计30,469.50元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第六十四条规定：违反本法第四十五条规定，公共场所的管理者和电信业务经营者、互联网信息服务提供者，明知或者应知广告活动违法不予制止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法所得不足五万元的，并处一万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。
根据郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于2018年6月11日出具的《政府信息公开答复书》（管工质答字[2018]6-6号），在上述行政处罚卷宗中不存在“因情节严重，向有关部门依法移交的停止相关业务的文书，以及有关部门依法做出的停止相关业务的文书”的内容。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局仅按照《中华人民共和国广告法》第六十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未停止公司相关业务，不属于《中华人民共和国广告法》第六十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（5）天津老百姓受到天津市东丽区市场和质量监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
天津市东丽区市场和质量监督管理局于2016年3月27日出具的津市场监管丽械[2017]1号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（天津）有限公司未经许可从事第三类医疗器械经营活动的行为，违反了《医疗器械监督管理条例》第三十一条第一款的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项的规定，处罚如下：1、没收违法经营的医疗器械；2、罚款25,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项规定：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于2018年10月10日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（6）兰州惠仁堂受到兰州市城关区工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
兰州市城关区工商行政管理局于2016年8月8日出具的兰城工商处字[2016]第420号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司对购进的“德昌祥”天麻灵芝合剂存在商品性能夸大宣传行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定，处罚如下：罚款15,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定：经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因发行人采购的“德昌祥”天麻灵芝合剂产品包装上的宣传内容违规导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据兰州市工商行政管理局于2018年7月23日对《关于兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司行政处罚情况的请示》的确认：兰州惠仁堂前述行为情节轻微，不构成重大违法行为，且兰州惠仁堂积极改正相关违法行为；该等处罚系按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的较低限标准，罚款15,000.00元。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（7）陕西老百姓受到西安市工商行政管理局新城分局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市工商行政管理局新城分局于2016年11月30日出具的工商新处字[2016]第535号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有限公司存在违反法律规定发布处方药广告的情形，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条第二款“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上做广告”的规定，根据《中华人民共和国广告法》第五十七条的规定，对公司做出了如下处罚：1、责令停止发布广告，2、罚款200,000元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国广告法》第五十七条规定：有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：……
（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
根据西安市工商行政管理局新城分局于2018年5月21日出具的《证明》，认为“鉴于你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，并且积极配合我局的调查工作，积极改正，我局认定你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（8）老百姓受到长沙市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
长沙市工商行政管理局于2017年7月7日出具的长工商案字[2017]36号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司在京东商城“老百姓大药房旗舰店”销售鱼跃牌听诊器商品时，使用含有“驰名商标”的商品图片进行宣传、销售的违法行为，违反了《商标法》第十四条第五款的规定，根据《商标法》第五十三条规定和《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法行为危害后果的应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，责令当事人改正违法行为，并罚款40,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定：违反本法第十四条第五款规定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚款。
行政处罚决定书中显示，依据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定和《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法行为危害后果的应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，给予当事人从轻处罚。
根据长沙市工商行政管理局于2018年5月20日出具的《情况说明》，认为“鉴于公司已缴纳上述罚款，及时改正相关违法行为，我局确认该公司的上述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（9）常州万仁奔牛菜场店受到常州国家高新区（新北区）市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于2017年9月1日出具的扬邗市监案字[2017]173号《行政处罚决定书》，认定常州万仁大药房有限公司奔牛菜场店超范围经营中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条的规定，根据《药品流通监督管理办法》第三十二条，依照《中华人民共和国药品管理法》第七十三条（2015年3月24日第二次修正为第七十二条）规定，做出如下处罚：1、没收违法销售的药品；2、没收违法所得14,443.32元，罚款70,000元，以上罚没合计84,443.32元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：有下列情形之一的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）药品经营企业违反本办法第十七条规定的。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定，未取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为。
根据常州市食品药品监督管理局于2018年5月9日出具的《证明》，“该店已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范。且公司积极配合我局的调查工作，积极改正，违法行为轻微，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条规定的情节严重的情形，确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（10）扬州百信缘望月西路店受到扬州市邗江区市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
扬州市邗江区市场监督管理局于2017年12月26日出具的扬邗市监案字[2017]173号《行政处罚决定书》，认定扬州市百信缘医药连锁有限公司望月西路店无证销售保健食品，根据《食品安全法》第一百二十二条第一款规定，做出如下处罚：1、没收违法所得1,993.21元；2、罚款50,000.00元，以上罚没合计51,993.21元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定：违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为，并于2017年8月30日取得《食品经营许可证》，获许经营保健食品销售项目。
根据扬州市邗江区市场监督管理局于2018年8月2日出具的《说明》：该店已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范，且公司积极配合我局的调查工作，积极改正，违法行为轻微，不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（11）浙江老百姓受到温州市市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
温州市市场监督管理局于2018年1月9日出具的温市监处字[2018]19号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（浙江）有限公司存在未经行政机关审查，擅自在DM广告单、喷绘、低价展板中发布药品、医疗器械、保健食品广告，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条的规定，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项，作出如下处罚：1、责令停止发布广告；2、处以罚款200,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：……（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。
公司已及时停止发布广告，并按照整改意见予以规范。
由于行政处罚温市监处字[2018]19号《行政处罚决定书》的受处罚当事人为老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，公司取得了浙江老百姓注册地监管单位杭州市市场监督管理局出具的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》，根据杭州市市场监督管理局于2018年5月14日出具的《证明》，“公司已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。”
同时，由于行政处罚温市监处字[2018]19号《行政处罚决定书》的处罚原因系浙江老百姓温州金桥路店、浙江老百姓温州门店等14家分公司的营业场所发放含有处方药，非处方药、医疗器械、保健食品等内容的DM广告单，在浙江老百姓温州门店门面外发布喷绘广告及低价看板，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条的规定，公司取得了行政处罚出具单位温州市市场监督管理局出具的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》。
根据温州市市场监督管理局于2018年9月27日出具的《证明》：上述不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。公司已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。
综上所述，就上述浙江老百姓所受行政处罚事项，行政处罚机关温州市市场监督管理局已出具“依照法律法规的要求及时进行整改规范到位，上述不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”的意见，上述处罚事项相关整改措施有效并已得到有权部门的认可，处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
5、报告期内公司受到的单笔1万元以下的行政处罚情况
报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受到的单笔处罚金额在1万元以下的罚款共48笔，合计金额9.35万元，涉及食药监、市场监督管理局、卫生局、计生委、城管局、工商局、税务局、社保局、知识产权局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形，公司受到上述行政处罚后均已积极完成整改，前述行政处罚的平均单笔处罚金额仅为0.21万元，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为。
（三）不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议情形的说明
公司已自查并出具《关于不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的说明》：公司、子公司及所有门店自报告期起始日（即2015年1月1日）至本说明出具之日，严格遵守相关法律法规，对所销售产品进行严格质量检测。截至本说明出具之日，本公司、本公司子公司及所有门店均不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情况。
（四）前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损害社会公共利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定
前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械未对消费者造成实质影响，前述报告期内违法行为受到的行政处罚均已取得主管部门出具的行为情节轻微、不属于重大违法行为相关说明文件或不属于相关法律、法规规定中情节严重的情形；公司进一步健全了对下属公司经营和药品质量管理方面内部控制制度，就不规范行为均已进行了积极、有效的整改工作，不存在严重损害社会公共利益的情形；上述违法行为主要存在于个别门店，对公司整体经营影响较小，未严重损害投资者合法权益。综上所述，前述行政处罚不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（五）公司内部控制健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定
1、公司章程合法有效，机构设置健全，能够依法有效履行职责
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（1）公司内部控制情况
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管理、固定资产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效考核管理办法、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。
针对存在的药品质量事项，公司严格执行公司制定的《药品购进工作质量评审制度》、《主要岗位人员上岗条件》、《供货企业和经营品种审核制度》、《首营企业和首营品种审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品质量验收管理制度》、《仓储保管制度》、《在库养护制度》、《药品效期管理制度》、《出库复核管理制度》、《退货管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《门店进货管理制度》、《门店药品验收管理制度》、《门店药品储存管理制度》、《门店药品养护管理制度》、《门店药品陈列管理制度》、《门店药品销售管理制度》等制度和管理程序。
针对门店日常销售、营运规范事项，公司制定《省公司总经理现场考核办法》、《门店基础工作现场检查表》、《巡店检查制度》、《营销活动管理规范》、《标准化手册》、《安全管理制度》、《省公司督导体系运行及考核方案》、《门店商品陈列管理制度》、《门点盘点考核制度》等管理规范制度和流程，对公司到公司子公司、到子公司下属门店严格执行各级主体的日常运营监督考核制度。物流配送和门店经营范围进行监控。
针对缴税规范事项，公司制定《借支管理制度》、《固定资产管理制度》、《往来结算管理制度》、《预算管理规定》、《盘点管理制度》、《发票管理制度》、《财务报表编制与报送管理制度》、《会计基础工作规范管理制度》、《机构费用报销制度》、《子公司费用报销制度》、《资金管理制度》、《“收支两条线”管理办法》、《会计核算制度》、《零售公司应收账款管理制度》、《培训费报销及核算制度》等管理规范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行，在受到前述罚款处罚后至今未再发生因税务逾期申报而被罚款的情况。从制度上与执行上保障销售、收款及税款管理的有效性、完整性、及时性，防范经营风险和财务风险。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司还建立了《督审文件管理标准》、《督察审计资料调阅管理规范》、《例行检查执行标准》、《举报投诉管理办法》、《督察审计工作流程》、《公司督察审计章程》、《督察审计岗位规范与管理规范》、《督察审计工作手册》、《督审报告编制规定》、《离任审计管理制度》、《廉洁管理制度》、《信息监控管理规范》、《打击不正当竞争行为管理办法》、《公司督审整改及问责特别流程》、《合同管理办法》、《法律服务管理制度》、《风险管理办法》、《老百姓视频点检系统应用管理制度》、《老百姓视频点检系统设备运行管理制度》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。
（2）公司内部控制评价情况
老百姓根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日、2016年12月31 和2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司内部控制评价报告显示：根据公司报告期内的公司财务报告内部控制的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（3）审计机构内部控制审计情况
报告期内，公司会计师分别出具了普华永道中天特审字（2016）第1244号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2017）第816号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2018）第1224号《内部控制审计报告》，上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（三）其他重大事项
2018年10月25日，公司2018年第三季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务及经营管理优势
公司秉承着“致力健康事业，成就百年老店”的美好愿景，以大力发展零售、积极发展中医中药、加强数字化运营和完善商品保障体系建设为战略目标。报告期内，公司增加主营业务投入，加速同行业优质公司的并购步伐，努力尝试创新产业。公司以为老百姓提供与健康相关的商品和服务为准则，逐步规划完善各条产业链，打造大保健时代的健康产业生态圈。
2015年度、2016年度和2017年度，公司扣非后净资产收益率分别为13.24%、13.55%、17.00%，公司始终保持较强的盈利能力，且盈利能力在不断提升。
（二）产业政策发展将推动公司未来发展
随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》等产业政策的提出，我国医药零售连锁行业，在未来几年将继续保持爆发式增长。
（三）未来新的盈利增长点
未来，随着老百姓医药健康产业园建设项目和老百姓大健康智慧服务平台建设项目的完成，将会进一步提升公司物流配送体系运作效率，满足公司业务发展对办公场地的需求，提升管理信息水平，整合信息资源，满足广大群众对医疗保健服务不断增长的需求。降低期间费用的支出，增加客户黏性，进一步增强公司盈利能力。
同时，随着公司加快整合同行业优质资源，加速“全国化”布局，以及创新产业“百杏堂”中医馆和“O2O”电商业务的大力发展，这将会为公司带来新的盈利增长点。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）项目审批、核准或备案情况
1、老百姓医药健康产业园建设项目的审批、核准或备案
公司已于2017年4月27日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2017]28号），同意本项目的实施。
同时公司已于2017年9月28日取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的《长沙金霞经济开发区关于老百姓医药健康产业园建设项目环境影响报告表审批意见》（长金环管[2017]1号），同意本项目的实施。
2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目的审批、核准或备案
公司已于2018年5月16日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），同意本项目的实施。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
本次发行可转债募集资金投资项目履行发改委备案与环境影响备案的情况总结如下表所示：
■
二、老百姓医药健康产业园建设项目
（一）项目概况
老百姓医药健康产业园建设项目包括物流中心和配套办公用房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程。
本项目预计总投资60,117.40万元，包括三个子项目，其中两个子项目拟使用本次募集资金投入，各项目投资总额、资本性支出金额及拟投入募集资金金额如下：
单位：万元
■
（二）老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
1、物流中心子项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）物流中心子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
物流中心子项目的具体建设内容包括建设建筑面积64,230.60㎡的物流中心，以及配套的绿化工程、给排水、电气、消防等配套设施工程，预计总投资25,472.18万元，其中资本性支出23,585.35万元，非资本性支出1,886.83万元，本次拟使用募集资金投入金额16,200.00万元，对应的投资构成包括工程建设费用、工程建设其他费用及设备购置费用，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
物流中心子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
■
（2）物流中心项目投资数额的测算依据与测算过程
物流中心子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，以及主要设备的市场价格，并委托友谊国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，2009年）；
国家计委计办投资[2002]15号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算；
物流中心项目子各项投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
■
2）设备购置费用明细
单位：万元
■
3）工程建设其他费用
单位：万元
■
4）基本预备费
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算，投资金额为1,886.83万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
2、配套办公楼项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）配套办公楼子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
配套办公楼子项目的具体建设内容包括建设建筑面积57,872.92㎡的办公用房、地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程，预计总投资26,469.26万元，其中资本性支出24,508.57万元，非资本性支出1,960.69万元，本次拟使用募集资金投入金额9,800.00万元，对应的投资构成包括工程建设费用、工程建设其他费用及设备购置费用，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
配套办公楼子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
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（2）配套办公楼子项目投资数额的测算依据与测算过程
配套办公楼子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，并委托友谊国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，2009年）；
国家计委计办投资[2002]15号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算；
配套办公楼子项目各投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
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2）设备购置费用
公司配套办公楼项目的设备购置费只测算了办公电梯的采购费用，其他办公费用的测算纳入基本预备费支出核算。办公电梯的预算情况如下：
单位：万元
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3）工程建设其他费用
单位：万元
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4）基本预备费
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算，投资金额为1,960.69万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况
老百姓本次发行可转换公司债券已经2018年3月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。截至董事会会议决议日，本次募投项目已投入资金的情况如下：
老百姓医药健康产业园建设项目总投资额60,117.40万元，其中资本性支出金额55,664.26万元；董事会决议日前已投入资金16,422.88万元，其中资本性支出14,705.56万元，主要是土地购置费用、工程建设其他费用及部分建筑安装工程费用。扣除董事会决议日前募投项目已投入资本性支出金额后，本次募投项目剩余资本性支出需求合计33,388.36万元，公司本次发行可转债拟募集资金26,000.00万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过募投项目的董事会决议日后的剩余资本性支出需求，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（四）项目必要性
1、提升物流能力的需要
截止2018年3月31日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古等十七个省级市场，拥有2,778家直营门店和347家加盟门店，覆盖80多个城市。随着老百姓业务规模的不对增长，现有的物流配送中心已达到满负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时，附近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因此，医药健康产业园的建设是必要的。
2、满足办公需求并提升公司形象的需要
老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于2004年建成，目前办公楼面积4,000余平米仅能满足400人办公。公司总部及各新业务项目机构人员728人，物流人员140人，当前的办公楼已不能满足公司的办公需求。多个事业部在总部周边租用办公场地1,020平米。为满足员工办公需求并有效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。
3、企业发展的需要
伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。
零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，实施医药健康产业园建设项目完全符合企业发展的需要。
（五）项目可行性
1、公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物流管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为成熟的仓储物流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
2、公司现有信息化管理为项目实施提供保障
物流网络化的基础是信息化，公司多年来一直持续推动信息化战略，使公司建设高起点的现代物流成为可能。公司在全国范围内全面引入WMS和WCS系统，并凭借上述信息化的管理手段，极大地提高了公司的响应速度和服务质量，并进一步加强了企业的精细化管理，降低了管理成本。公司现有信息化管理为本项目提供了保障。
3、公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。公司的人力资源管理、安全质量管理、财务管理和营销管理有序、高效，目前正在推行企业信息化、精细化管理，不断提升管理水平。公司十分重视现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建立、人员培训、作业流程优化等仓储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的优秀管理人才。公司具备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（六）投资项目的选址
本项目由老百姓大药房连锁股份有限公司负责实施。项目选址位于长沙市开福区金霞开发区内的广胜路以东、荷莲路以西、青竹湖大道以南、芋坡路以北。基地西、北两侧均临城市道路，交通极为便利，区位条件较好。
公司已以出让方式取得该项工业用地的土地使用权，不动产权证书号为湘（2017）长沙市不动产权第0095252号，土地面积为82,118.5㎡。
（七）募集资金使用和项目建设的进度安排
本次可转债发行募集资金拟用于老百姓医药健康产业园建设项目的物流中心项目、配套办公楼项目两个子项目，其预计的募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
1、物流中心子项目
物流中心子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
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物流中心子项目预计在2年内完成建设，项目建设进度安排如下：
■
2、配套办公楼项目
配套办公楼子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
■
配套办公楼子项目预计在2年内完成建设，项目建设进度安排如下：
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（八）募投项目效益测算的过程及严谨性
截止2018年3月31日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古等十七个省级市场，拥有2,778家直营门店和347家加盟门店，覆盖80多个城市。随着老百姓业务规模的不断增长，现有的物流配送中心及办公区域已达到满负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求，为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，公司适时实施医药健康产业园建设项目，该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（九）产业园建设项目用于两个募投子项目的场地，说明场地是否用于非募投项目；并结合可比案例说明产业园建设项目每平方米建设单价的合理性，建设物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性
1、关于产业园建设项目，请准确区分产业园建设项目用于两个募投子项目的场地，说明场地是否用于非募投项目
老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容包括物流中心、配套办公用房和多层厂房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程。项目投资总额60,117.40万元，其中募集资金拟投入金额26,000.00万元，总计容建筑面积105,737.53㎡。具体情况如下表所示：
单位：万元、㎡
■
公司已以出让方式取得老百姓医药健康产业园项目建设用地的土地使用权（不动产权证书号为湘（2017）长沙市不动产权第0095252号），该宗土地上除了建设医药健康产业园建设项目的物流中心子项目、配套办公楼子项目外，还建设医药健康产业园建设项目的多层厂房子项目。
医药健康产业园建设项目布局示意详见下图：
■
2、医药健康产业园建设项目每平方米建造单价的合理性
（1）物流中心项目每平方米建造单价的合理性
老百姓物流中心项目的建筑工程投资为15,371.49万元，项目总建筑面积为64,230.60m2，折合每平方米的建设成本为2,393.17元。该项目单位建设成本与其他上市公司物流仓储类募投项目比较情况如下表所示：
■
注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之物流中心项目的单位建设成本为2,393.17万元/ m2，低于可比公司物流仓储类募投项目单位建设成本的平均水平3,150.56万元/ m2，与可比公司物流仓储类募投项目建设成本不存在较大差异，单位建设成本是合理的。
（2）配套办公楼项目每平方米建造单价的合理性况
公司相关投资测算参照建设成本信息价进行测算，配套办公楼项目的建筑工程投资为18,455.41万元，项目总建筑面积为57,872.92m2，折合每平方米的建设成本为0.3189万元/ m2。该项目单位建设成本与其他上市公司办公大楼类募投项目比较情况如下表所示：
■
注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之配套办公楼项目的单位建设成本为3,188.95万元/ m2，略低于可比公司办公大楼类募投项目单位建设成本的平均水平3,357.76万元/ m2，与可比公司办公楼建设成本不存在较大差异，单位建设成本是合理的。
建设物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性详见本章“二、老百姓医药健康产业园建设项目/（四）项目必要性”。
三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目
（一）项目概况
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分析的平台。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目组成，分别是1）大数据智能平台（BigData Intelligent Platform，简称BIP）；2）智能决策平台（Intelligent Decision Platform，简称IDP）；3）多媒体智能分析平台（Multimedia Intelligent Analysis Platform，简称MIAP）；4） 智慧药房；5）知识库。
具体项目投资情况如下：
单位：万元
■
（二）具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目构成，各子项目的建设内容及投资金额概算如下：
1、大数据智能平台子项目
（1）大数据智能平台子项目的具体建设内容
大数据智能平台（BIP）基于开源产品Hadoop、Spark、Storm、HBase、Hive、MySQL等的成熟技术，并结合企业自身的业务实际需求量身定制研发，贴合实际，快速落地，不但解决了日益快速增长的海量数据传输，同时解决了超10亿级的海量数据计算分析，有效地解决了原来无法计算或超过数周计算的各类数据分析结果报表，而且还基于创新算法实现了门店销售额预测、门店季末达成率预测、决策树应用等各种智能创新数据分析应用，为企业接下来构建大数据生态应用、AI+创新应用等，迈向“医药新零售”奠定了坚实基础。整个大数据智能平台分成6大部分组成：数据采集、数据存储、数据处理、数据分析、数据输出及平台管理，通过6大部分无缝集成实现并提供各类大数据应用服务。其主要功能如下：
①海量数据多态存储：支持结构化、半结构化及非结构化数据
②业务数据快速ETL处理
③海量数据批量处理分钟级计算
④准实时海量数据秒级内存计算
⑤实时流数据毫秒级计算
⑥多维立方体数据分析
⑧AI+应用扩展：机器学习、深度学习、强化学习
大数据智能平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服务器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。
（2）大数据智能平台子项目投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
大数据智能平台项目投资总额1,981.00万元，拟投入募集资金金额1,222.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支出公司将以自有资金投入。
大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
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（3）大数据智能平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、数据库服务器、用做大数据平台私有云搭建的虚拟化软件服务器以及系统实时监控应用服务器等，总计358.00万元。单价根据供应商或服务商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需的软件投入如下：
（下转21版）
