（上接20版）

（上接20版）

单位：万元

■

②硬件投入

本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交换机、办公电脑的购置及安装调试，总计789.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

单位：万元

■

③工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计740.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际投入情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

本项目的工程建设其他费用的金额测算及测算过程如下：

单位：万元

■

④预备费

预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为94.00万元。出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

2、智能决策平台子项目

（1）智能决策平台子项目的具体建设内容

智能决策平台（IDP）以大数据智能平台（BIP）为基础，基于规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，结合实际业务应用需求利用大数据平台实现对各类业务、各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，并通过多渠道发布方式将预警信息和决策建议等推送给目标系统、管理人员或一线业务人员，实现有智慧的应用及决策支持。

智能决策平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服务器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。

（2）智能决策平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

智能决策平台项目投资总额1,491.00万元，拟投入募集资金金额935.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支出将以自有资金投入。

智能决策平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：

单位：万元

■

（3）智能决策平台子项目投资数额的测算依据和测算过程

①软件投入

本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、Oracle套件以及系统实时监控应用服务器等，总计277.00万元。单价根据供应商或服务商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需的软件投入如下：

单位：万元

■

②硬件投入

本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交换机、办公电脑的购置和安装调试，总计588.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

■

③工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计555.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：

单位：万元

■

④预备费

预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为71.00万元。出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

3、多媒体智能分析平台子项目

（1）多媒体智能分析平台子项目的具体建设内容

多媒体智能分析平台（MIAP）基于成熟稳定的智能流媒体技术及标准安防监控技术构建，承接现有门店的视频监控、视频点检、远程巡店等应用系统；并结合大数据智能平台、智能算法库、计算机视觉、AI等创新技术，实现智能巡店点检、会员(人脸)识别、门店智能点检、客流统计、店长在店监控、服务满意度分析等AI应用，全面支持提升门店管理效率和服务水平。

多媒体智能分析子项目的具体建设内容包括高清半球型红外网络摄像机、高清高速球型网络摄像机、高清NVR网络硬盘录像机、服务器等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。

（2）多媒体智能分析平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

多媒体智能分析平台项目投资总额2,046.00万元，拟投入募集资金金额1,379.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支出公司将以自有资金投入。

大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成如下：

单位：万元

■

（3）多媒体智能分析平台子项目投资数额的测算依据和测算过程

①硬件投入

本项目的硬件投入包括高清半球型红外网络摄像机、高清高速球型网络摄像机、高清NVR网络硬盘录像机、服务器的购置和安装调试，总计1,311.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

■

②工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计638.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：

单位：万元

■

③预备费

预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为97.00万元。出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

4、智慧药房子项目

（1）智慧药房子项目的具体建设内容

智慧药房结合O2O模式，将消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造智慧药房建设项目。通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务，将消费者购物全渠道打通形成闭环，并形成专业+服务+信息化的老百姓特色服务模式，通过互联网建立直接联系，建设互联网+O2O智能药房运营能力，全面满足消费者多元需求。

通过智慧药房建设项目，建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的极致诉求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购率。在同行业竞争中形成独特优势，增强消费者信赖度，以服务优势获得更多的忠诚会员，进一步增加消费者的消费频次，提高消费者生活和健康质量，并提升公司整体盈利能力。

智慧药房子项目的具体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开发，微信/财付通支付服务费、云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店IPAD、服务器、存储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，以及工程建设其他费用投入。

（2）智慧药房子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

智慧药房项目投资总额2,504.00万元，拟投入募集资金金额2,005.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。

智慧药房子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：

单位：万元

■

（3）智慧药房子项目投资数额的测算依据和测算过程

①软件投入

本项目的软件投入包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开发，微信/财付通支付服务费、云服务支持等，总计459.00万元。单价根据供应商或服务商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

■

②硬件投入

本项目的硬件投入包括健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店IPAD、服务器、存储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，总计1,508.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。

本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

■

③工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计418.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：

单位：万元

■

④预备费

预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为119.00万元。出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

（4）老百姓电商经营的主要业务，与本次募投项目的差异，老百姓电商经营持续亏损的原因，是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员

1）老百姓电商经营的主要业务，及与本次募投项目的差异

老百姓电商为公司直接持股100%的全资子公司。截至目前，老百姓电商主要为运营老百姓官方网上药店和依托第三方电子商务平台运营网上药店。

本次募投项目之一老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目具体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开发，微信/财付通支付服务费、云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店IPAD、服务器、存储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，以及工程建设其他费用投入。

通过智慧药房建设项目，公司将建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的诉求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购率，智慧药房建设项目的内容及实现的功能与老百姓电商经营的主要业务有较为明显的差异。

2）老百姓电商经营持续亏损的原因

老百姓电商2017年度净利润为-62.56万元，持续亏损主要是由于老百姓电商的年度销售毛利率过低，以及其推广经费产出比率较低，进而导致老百姓电商持续亏损。

3）老百姓电商是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员

老百姓电商的组织结构由B2C运营、B2B运营、电商采购、电商客服及物流部组成，核心技术人员由软件测试工程师、hybris系统工程师和java后台工程师构成，其经验及人员配备与现有业务规模相匹配。

5、知识库子项目

（1）知识库子项目的具体建设内容

知识库项目的建设是为了支撑老百姓知识管理应用和发展目标，将知识与门店业务相结合，实现基于门店业务场景的知识应用，系统将由统一的知识门户、知识仓库、知识地图、知识搜索、专家系统、与现有业务系统的集成等应用功能构成，通过KMS系统，员工可以实时便捷地获取工作中所需知识支撑，将日常工作中积累的知识沉淀到系统中，实现知识的共享、应用与创新，最终实现老百姓大药房公司的四统一（角色、场景、功能、知识），从而提高知识的使用效果和员工的积极性。

知识库子项目的具体建设内容包括知识库产品的KMS核心平台、Oracle数据库的购买等软件投入，应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器物理机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用支出。

（2）知识库子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

知识库项目投资总额1,607.00万元，拟投入募集资金金额1,159.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支出公司将以自有资金投入。

知识库子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资构成明细如下：

单位：万元

■

（3）知识库子项目投资数额的测算依据和测算过程

①软件投入

本项目软件投入包括知识库产品的KMS核心平台和KMS产品模块的研发或购买、Oracle数据库的购买及开发等，总计440.00万元。单价根据供应商或服务商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需的软件投入如下：

单位：万元

■

②硬件投入

本项目的硬件投入包括应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器物理机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑的购置和安装调试，总计652.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：

■

③工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计437.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：

单位：万元

■

④预备费

预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为78.00万元。出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况

老百姓本次发行可转换公司债券已经2018年3月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

老百姓大健康智慧服务平台建设项目总投资额9,629.00万元，其中资本性支出金额6,765.00万元，董事会决议日前暂无支出，公司本次发行可转债拟募集资金6,700.00万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过资本性支出需求，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

综上所述，本次可转债发行完成后，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（四）项目必要性

1、大数据智能平台建设的必要性

公司经过10多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快速，而且复杂度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决老百姓目前现有模式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现有数据进行高效计算，无法进行有效利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等，更重要面向的是未来，未来企业的核心竞争力的基础就是公司现有大数据的积累、处理与变现能力，去迎接新的挑战。

随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变革，以及人们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了各阶层的人员更深刻理解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋势的一种途径。

例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收集与分析，能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、更深层次的维护，并且提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据应用于公司管理，就能通过各环节数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理成本、提升生产效率、提高产品品质。

2、智能决策平台建设的必要性

（1）后台业务系统监控需要

截止2018年3月31日，公司构建了覆盖全国17个省共计2,778家直营门店、加盟门店347家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建设越来越多，如：SAP、ERP、CRM、POS、OA等，各类业务系统相对封闭独立运行，数据或业务出现问题时难以做到有效地监控、柔和串接并预警，难以给业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的数据更好地用于支撑未来发展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，实时监控各类业务系统，高效保障门店运营管理。

（2）门店智能决策需要

公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，原有过渡依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖于现有人员的经验，导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事后亡羊补牢、或者遇到问题时疲于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策，决策时没有有效数据支持和决策建议参考，不但延误了时间，而且给公司目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业高速发展要求。

通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，对门店各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等推送给管理人员或一线业务人员，达到随需应变的决策支持。

3、多媒体智能分析平台建设的必要性

（1）解决现有巡店点检痛点的有效措施

目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通过多媒体智能分析平台建设，可有效解决上述问题。

（2）有效解决现有系统缺陷的必由之路

公司经过10多年的发展和积累，截止2018年3月31日，已拥有2,778家直营门店和347家加盟门店，现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过3年，初期因为门店数量不多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满足要求，但随着近2年公司业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越高、个性化应用定制要求更频繁的情况下，不但现有系统已难以满足当前的要求，同时面对公司接下来超过5000家以上门店的拓展，此系统必将会成为公司更高速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。

4、智慧药房建设的必要性

为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药房”过渡，释放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。

（1）医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于传统实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费体验。

（2）是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要

移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》明确指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展合作消费，提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强化各行业内、行业间分工合作，提升社会化协作水平。”

（3）是提升企业竞争力的需要

截至2018年3月末，公司的零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃、内蒙古等17个省、自治区及直辖市，共经营2,778家直营门店和347家加盟门店。其中，在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽7个省级市场占据市场领先地位。2011年5月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015年4月23日在成功上市，具有更加广泛的影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。

企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争力的关系，老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能力，实现实体店和网络的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平等，降低企业销售成本，提高企业的竞争力。

5、知识库建设的必要性

公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非体系化的、零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发展中的知识性问题，但随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不从心。因此构建一个符合公司现阶段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理系统就显得尤为重要。相对与原始的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。它通过更好的创建知识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的员工和各级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能找到拥有某种核心能力的最合适人才。

（1）知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，只能“意会”和“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多知识的无障碍交流和共享。

（2）企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展的知识资本。

（3）企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风貌，利于公司的发展壮大。

（五）项目可行性

1、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。

同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。在内部培养的同时，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。目前公司已聘请拥有超过20年专业的市场研究数据处理经验,负责超过900个市场研究项目的数据处理及问卷设计指导,曾自主原创独立研发出国内首个市场研究专业的逻辑引擎,掌握 CAPI,CAWI,CATI,Online 等多种市场研究的先进技术,擅长对研究项目的数据处理、统计分析的胡健辉先生担任公司信息副总裁，全面负责公司的信息化建设。

（2）技术储备

在技术储备方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也已立项建设。同时近两年也重点投入对BI系统的建设，对于各类数据统计、数据分析报表、数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门对数据分析的要求也越来越重视，已有部分部门设定专职的数据分析岗位。

另外，经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，公司经营的商品品规达3.52万余种，品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等，公司已经具备相关的管理经验。

2、五大平台的建设条件分析

（1）大数据智能平台（BIP）

在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也已立项建设。

同时近2年也重点投入对BI系统的建设，对于各类数据统计、数据分析报表、数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门也对数据分析的要求也越来越重视，已有部分部门设定的专职的数据分析岗位。

（2）智能决策平台（IDP）

在公司政策支持方面，公司高层领导对智能决策平台（IDP）的建设极为重视，组织专项项目小组，梳理现状业务及管理模式，设立专题研究，例如对于如何更好地利用企业产生的数据、积累的经验、管理的规范等更加有效地柔和串接起来，目的就是对于企业的运作、运营能做到更有效的监控和管理，提升管理水平和服务能力。公司已成立的专门的数据分析部门，并已将大数据智能平台建设列入企业的战略发展规划中。

（3）多媒体智能分析平台（MIAP）

在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳定，现有系统也已运行了数年，对业务流程、功能需求及未来扩展方向也非常清晰，在构建新系统新平台有诸多的经验可参考借鉴。

在硬件设备方面，现有门店的各类视频监控的硬件设备已有且可持续使用，不需额外新增购买。

在公司政策支持方面，公司高层对多媒体智能分析平台（MIAP）的建设也非常重视，设立专项研发项目，组织专职研发团队，引入领域技术专家，采购先进的实验设备等进行专项研究。

（4）智慧药房

公司有完整的产业链，形成了统一的医药储备网点建设模式。除拥有全国顶级规模的药品零售业务外，还兼营药品批发与制造、药品储备，成功打造了集产、储、供、销于一体的完整产业链。

老百姓旗下全资子公司“丰沃达医药物流（湖南）有限公司”的“高感知智能仓储系统”由最先进的自动立体库（AS/RS）、电子标签辅助拣选（DPS）、自动分拣（AUTO-SORTOR）、先进的输送系统、货位精细管理（ LOCATION MANAGEMENT ）国际专业仓储管理系统（WMS）、物流控制系统（WCS）、业务管理系统(SAP)及无线手持终端系统（PDA）设备组成的高感知智能仓储系统，它能使得仓储作业环节做到可跟踪、可视化、分工专业化、协作同步化、岗位责任化，并对现有的零货拣选仓库进行了输送线、电子标签拣货等先进技术改造，实现了仓储网络化管理以及库存信息的高度共享，亦提高货物调度效率，使仓储水平达到国内同行业先进水平。高感知智能仓储系统建成后，生产效率提升了3倍；实现了图片对比验收复核；出入库效期控制；养护报表；电子监管网实现无缝链接，掌握最新质量信息，确保消费者用药安全。

（5）知识库

公司已经意识到分散的知识管理组织模式不系统，需要对知识进行共享，现已初步建立了知识管理系统，局部支撑知识的管理和应用。

（六）募集资金使用和项目建设的进度安排

大健康智慧服务平台项目包含五个子项目，五个子项目预计均在2.5年内完成建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：

1、大数据智能平台项目

大数据智能平台子项目募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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大数据智能平台子项目的建设进度安排如下：

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2、智能决策平台项目

智能决策平台子项目的募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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智能决策平台子项目的建设进度安排如下：

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3、多媒体智能分析平台项目

多媒体智能分析平台子项目的募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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多媒体智能分析平台子项目的建设进度安排如下：

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4、智慧药房项目

智慧药房子项目的募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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智慧药房子项目的建设进度安排如下：

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5、知识库项目

知识库子项目的募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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知识库子项目的建设进度安排如下：

■

（七）报告期内是否已建设或运营智慧服务平台项目。若有，请说明进一步建设的必要性及合理性；如否，请说明建设原因，是否具有开展相关项目的资源储备及业务基础

1、关于智慧服务平台项目，请申请人说明报告期内是否已建设或运营智慧服务平台项目

公司为了应对业务规模和区域扩张带来的管理难度的提升，曾经新建医药连锁信息服务平台建设项目，并作为IPO的募投项目之一实施，医药连锁信息服务平台建设项目系在原有信息系统平台基础上建设符合现代化大型零售药店运营的ERP系统，实现公司内部管理资源的高度整合及信息流、物流及资金流的统一管理；并将通过网络办公系统实现不同地区、部门员工的实时协同办公。

报告期内，公司未建设或运营智慧服务平台项目。

2、是否具有开展相关项目的资源储备及业务基础

公司为了建设大健康智慧服务平台建设项目，在人员、技术等方面均有相应的资源储备和业务基础，具体详见本章“三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目\（五）项目可行性\1、公司在人员、技术等方面的储备情况”。

（八）关于老百姓大健康智慧服务平台建设项目应土地和房产的情况，各子项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批情况

1、老百姓大健康智慧服务平台建设项目相应土地和房产的情况

老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储、分析的平台。

大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目组成，包括大数据智能平台项目（BigData Intelligent Platform，“BIP”）、智能决策平台项目（IntelligentDecision Platform，“IDP”）、多媒体智能分析平台项目（Multimedia Intelligent Analysis Platform，“MIAP”）、智慧药房项目和知识库项目，各子项目的建设地点如下表所示：

■

老百姓大健康智慧服务平台各子项目的服务器部署在老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房，智慧药房项目的自助健康一体机、音响设备、自助售药机等安装在老百姓实体药店中，老百姓医药健康产业园已取得湘（2017）长沙市不动产权第0095252号不动产权证书，房屋建筑物正在建设过程中，尚未取得房屋产权证，智慧药房子项目硬件安装的各实体药店的办公场地均已租赁取得，该项目的实施不涉及新增土地和房产。

2、各子项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批

老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储、分析的平台。

根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营平台”及“O2O线上+线下服务平台”。

（1）企业内部运营平台

“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，是以提高公司运营效率，加强企业内部监管，提升员工业务能力为目的企业内控智能平台，平台仅面向公司开放，主要涉及计算机硬件及软件的采购、软件开发以及后续数据平台的运营，系内部智能系统建设，不涉及需要具体业务资质的情形。企业内部运营平台系内部系统建设，涉及审批事项如下：

1）根据长沙市开福区发展和改革局于2018年5月16日出具《长沙市开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），经审查，准予大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和知识库项目共五个子项目。

2）由于上述企业内部运营平台为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。

综上所述，公司的大健康智慧服务平台建设项目中的企业内部运营平台已取得现阶段所需各项业务资质及有权部门审批。

（2）O2O线上+线下服务平台——智慧药房

智慧药房子项目基于O2O模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务平台建设。

1）就互联网药品销售、互联网食品销售及互联网信息服务事项，发行人已经取得如下资质：

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根据国务院于2017年1月21日发布的《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）的审批工作。因此，2018年10月21日到期的互联网药品交易服务资格证书不需要延期。取消审批后，食品药品监督管理部门对互联网药品交易服务企业的“药品生产企业许可”、“药品批发企业许可”、“药品零售企业许可”资质进行监督检查，同时建立网上售药监测机制，依法查处违法行为。

公司于2015年4月20日取得湖南省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：湘B2-200080091），获许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），许可服务范围包括互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化广播电影电视节目、电子公告服务，含药品和医疗器械，有效期至2018年11月4日。同时，公司已于2017年9月7日在湖南省通信管理局完成增值电信业务经营备案手续（备案号：湘ICP备08001985号）。

公司目前主营业务为药品零售，公司在通过线下实体连锁门店进行药品销售的同时，也通过网上药店与线下门店同步销售公司统一采购的产品，本次可转债发行的募投项目中，仅老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目涉及该等网上销售业务，即基于O2O模式为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务。

根据商务部办公厅发布的《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》规定，“经依法批准、注册登记的外商投资生产性企业、商业企业，可以直接从事网上销售业务；外商投资企业利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备案。”

经公司与保荐机构、发行人律师向湖南省通信管理局的相关人员访谈确认，前述网上销售业务系通过网上药店同步销售实体店所售商品，不存在利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务的情形，属于《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》规定的利用自身网络平台直接从事商品销售应当向电信管理部门备案的情形；公司就现有网上销售业务已经取得了必要的增值电信业务备案手续，无需另行办理或展期其《增值电信业务经营许可证》。

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》；下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范认证证书》。依托发行人已经取得的上述资质，智慧药房子项目已就互联网药品销售、互联网食品销售、互联网信息服务取得现阶段所需各项业务资质。

2）根据长沙市开福区发展和改革局于2018年5月16日出具《长沙市开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），经审查，准予大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和知识库项目共五个子项目。

3）智慧药房项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。

综上所述，发行人的老百姓大健康智慧服务平台建设各子项目已取得现阶段所需各项业务资质及有权部门审批。

（九）募投项目效益测算的过程及严谨性

老百姓经过10多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度也越来越高，日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更好更快的满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需建立以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。老百姓医药健康产业园建设项目的实施，将进一步提升公司物流配送体系的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本，同时满足公司业务快速发展对办公场地的需求；在提高效率及服务水平，进一步增强公司的持续竞争力的同时，有利于提高企业的形象。

老百姓大健康智慧服务平台项目的建设有利于公司信息化管理水平的进一步提升，通过大健康智慧服务平台项目建设，可优化整合信息资源，利用先进的技术手段为企业的信息化建设服务，满足对现代化信息管理的需求，项目的实施必将推动公司向更全面、更规范的方向发展，同时将进一步满足广大群众对医疗保健服务不断增长的需求。

（二）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响

截至2018年6月30日，公司固定资产规模（固定资产和无形资产账面价值合计，下同）为57,685.14万元；公司资产总额为728,516.42万元，本次募投项目投入将新增固定资产和无形资产合计62,429.26万元，本次募投项目投入前后，固定资产规模占资产总额的比例分别为7.92%和15.19%，本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用和新增无形资产的摊销费用上，公司募投项目新增的固定资产和无形资产均采用直线法计提折旧和摊销，募投项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下：

单位：万元

■

老百姓医药健康产业园建设项目的建设期为两年，老百姓大健康智慧服务平台建设项目的建设期均为两年半，前两年公司每年仅新增土地摊销费用212.40万元。

预计在本次募投项目正式建成后，公司将新增固定资产49,892.26万元，新增无形资产12,537.00万元，因此公司每年将增加固定资产折旧费用1,940.23万元，每年新增无形资产摊销费404.10万元，合计2,344.33万元，占2017年度净利润39,685.52万元的比例仅为5.91 %，占比较小。募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。

（三）结合同行业上市公司可比项目对比分析，本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩的影响

1、医药健康产业园建设项目同行业上市公司可比项目对比分析

近期的同行业可比上市公司暂无医药流通相关的物流中心建设项目，与公司本次募投中配套办公楼子项目相近的可比项目有大参林可转债募投项目之一运营中心建设项目，二者的比较情况如下：

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注：资产总额及固定资产规模为截至2018年6月30日财务数据。

由上表可见，公司和大参林固定资产规模占资产总额比例分别为7.92%和17.63%，公司本次的配套办公楼子项目投资总额为26,469.26万元，大参林可转债的募投项目之一运营中心建设项目的投资总额为60,000.00万元，公司的固定资产和无形资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司大参林。公司为了实现“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，适时实施医药健康产业园建设项目，投资规模具有合理性。

2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目同行业上市公司可比项目对比分析

近期的同行业可比上市公司暂无大健康智慧服务平台建设项目，与公司本次募投中大健康智慧服务平台建设项目相近的可比项目有一心堂可转债的募投项目之一信息化建设项目，二者的比较情况如下：

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注：资产总额及固定资产规模为截至2018年6月30日财务数据。

由上表可见，公司和一心堂固定资产规模占资产总额比例分别为7.92%和8.30%，公司本次的老百姓大健康智慧服务平台建设项目投资总额为9,629.00万元，一心堂可转债的募投项目之一信息化建设项目的投资总额为25,000.00万元，公司的固定资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司一心堂。老百姓经过10多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度也越来越高，日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更好更快的满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需建立以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，老百姓大健康智慧服务平台建设项目的投资规模具有合理性。

（四）结合下游市场容量和竞争情况，对本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩影响的说明

1、市场容量

近年来我国药品流通行业销售总额变化情况如下图：

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数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2007年-2016年）》、商务部《2017年1-4季度药品流通行业运行动态快报》

近年来我国药品零售市场销售额变化情况如下图：

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数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2011年-2016年）》、商务部《2017年1-4季度药品流通行业运行动态快报》

医药零售行业下游市场容量稳定增长，医药零售行业市场需求庞大，发展前景良好，为公司的发展提供了广阔的市场空间。

本次募投项目物流中心子项目新增的仓储能力将为公司的快速发展提供有力的物流和仓储保障，物流中心子项目的建设，将提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本，满足公司业务快速对仓储能力的需求；在提高效率及服务水平的同时，进一步增强公司的持续竞争力。募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。

2、行业竞争格局

我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017年）》，2017年，零售额前 100 位药品零售企业销售额仅占医药零售市场总额的30.80%；其中，6家全国龙头企业的销售总额510亿元，占全国零售市场总额的12.7%，30家区域零售连锁企业（排名第7-36位）的销售总额522亿元，占全国零售市场总额的13.0%。我国当前已初步形成了一批区域性市场领先的医药零售企业，但行业集中度仍处于较低水平，与全球医药巨头数百亿美元的销售规模相比，仍有较大的差距。

受各地政策不同和物流配送距离等因素影响，目前我国医药零售行业的区域性竞争特征较为显著，绝大多数医药零售企业仍以区域性经营为主，各区域内均有规模较大的、具有领先优势的企业，在该区域内具有较强的竞争优势地位，并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。

此外，同一区域零售药店之间的竞争受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分城市的食药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对医药零售企业的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售医药企业能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。

据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017年）》公司在2017年药品零售企业销售总额排行榜中位列第4名，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2018年3月31日，公司零售连锁网络包括湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃和内蒙古自治区17个省、自治区及直辖市，共经营2,778家直营门店，其中，本公司在湖南、湖北、陕西、浙江、广西、天津、安徽等7个省级市场占据市场领先地位。另外，在医院商圈店项目建设上，通过对已进驻市场二级甲等以上医院进行全面布局、规划与拓展，在医院店网点资源竞争中取得了较大突破，为门店进一步提升专业化服务水平以及医药分业给行业带来的机会做好了相应准备。同时，公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心向周边省市辐射，省配送中心直达门店的高效物流网络布局，公司的竞争优势可确保公司保持较高的收入增长速度，募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。

综上所述，募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。

五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，与主营业务的关系

（一）老百姓医药健康产业园建设项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，与主营业务的关系

本次募投项目之一老百姓医药健康产业园建设项目建设目的为进一步提升公司物流配送体系的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本，同时满足公司业务快速发展对办公场地的需求，具体用途为公司的销售搭建物流配送体系，并满足公司总部及多个事业部的办公需求，服务对象为公司现有及潜在客户及公司全体员工。本募投项目建成后服务于公司的主营业务扩张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司的主营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。

（二）老百姓大健康智慧服务平台项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，与主营业务的关系

根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营平台”及“O2O线上+线下服务平台”。

“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，建设目的为加强企业内部监管，提升员工业务能力，具体用途为提高公司运营效率，服务对象为公司内部管理层及员工；“O2O线上+线下服务平台”由智慧药房子项目组成，建设目的为基于O2O模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，具体用途为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等，服务对象为公司的客户。本募投项目建成后有利于提升公司的信息化水平，提高公司运营效率，将服务于公司的主营业务扩张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司的主营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。

六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性

（一）请申请人说明短期内是否存在过度融资

1、本次募集资金不存在过度融资的情况

在公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略中，加强数字化运营和商品保障体系建设是重要的一环。

医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项目在建设过程中，资金需求量较大，公司现有的大部分货币资金已有安排，在短期内需要使用，尚可使用的资金金额较少。

此次公开发行可转换公司债券募集资金是公司适应行业发展的客观要求和公司战略布局的必然需要，是公司实现“全国布局”和“全渠道布局”的整体战略的重要支持，与公司现有的资产负债结构和业务规模相匹配，不存在过度融资的情况。

2、前次募集资金均有明确用途且均按预定用途基本使用完毕

公司自上市以来募集资金情况如下：

单位：万元

■

截至本回复公告之日，公司2015年度首次公开发行股票募集资金和2017年度非公开发行股票募集资金均已全部使用完毕。

3、公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求

公司本次募投项目医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项目，总投资额为69,746.40万元，募集资金投入金额为32,700.00万元。

截至2018年6月30日，公司货币资金余额116,675.26万元，扣除受限资金24,918.16万元后可使用的不受限流动资金为91,823.22万元，扣减尚需支付的收购股权及资产尾款24,271.00万元和归还短期借款17,000.00万元等可预见资金安排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金37,835.00万元后，公司可以自由使用的资金余额为12,717.22万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投项目的建设。

因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。

4、通过公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护投资者利益

2018年6月末，公司资产负债率为57.77%，公司通过公开发行可转换公司债券，可有效调整公司的财务结构，鉴于可转换公司债券利率水平较低，有利于公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股将增加公司的总资产规模和净资产规模，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金投资项目实施完成后，将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。

综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，项目盈利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。

5、公司近期参与竞拍国有土地使用权的相关说明

（1）公司近期参与竞拍国有土地使用权的具体情况

2018年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司参与国有土地使用权竞拍的议案》，公司拟使用自筹资金参与竞拍位于长沙市开福区黄兴北路[2018]长沙市044号宗地土地使用权，为确保公司核心门店业务的持续、稳定开展，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与土地使用权竞买。公司以人民币37,835万元竞得编号为[2018]长沙市044号宗地的国有建设用地使用权。

2018年8月3日，公司签署了上述地块的《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》；2018年8月13日，公司全资子公司长沙发祥地实业有限公司（以下简称“长沙发祥地”）与长沙市国土资源局签署了上述地块的《国有建设用地使用权出让合同》，长沙发祥地受让编号为[2018]长沙市044号宗地的国有建设用地使用权，出让宗地面积为5255.83平方米，出让年期为商业使用至2058年8月3日。

根据公司于2018年8月17日公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于参与国有土地使用权竞拍的进展公告》（公告编号：2018-059）及公司书面说明，公司就上述地块取得国有土地使用权进展情况如下：

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上述地块未来建设竣工验收后，拟全部用于公司及其子公司自用。

（2）公司近期参与竞拍国有土地使用权的原因说明

根据长沙城市建设规划，公司的核心门店之一长沙湘雅路店所处区域将纳入道路建设规划，拟进行拆迁用于城市道路建设，门店及区域办公区地址将面临拆迁。上述即将拆迁地块系公司主力门店之一长沙湘雅路店租赁经营用地，长沙湘雅路店于2001年10月开业，为公司的第一家门店，2017年实现销售收入1.53亿左右，收入年复核增长率20%；2017年实现净利润1,047万元。

本次拍卖地（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）为原店址正对面（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西北角），仅道路之隔，公司参与竞拍该等土地使用权主要是考虑到该主力门店业务的持续、稳定开展，基于公司药品零售业务发展的长远考量，取得该等土地使用权有利于公司核心门店业务及与其他大健康业务的持续稳定开展获得基础性保障。

公司的子公司长沙发祥地取得地块编号为YWSP20180516003的土地使用权并建设竣工验收后，不会对该等地块自行开展房地产开发，拟全部用于公司及子公司自用。

根据《城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至目前，公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，公司参与上述地块竞拍，是为延续公司核心门店业务的持续稳定开展，促进公司的可持续发展，与房地产开发企业进行房地产开发并转让或出租所建商品房从而达到营利目的性质不同，该等商业用地系公司根据发展情况围绕生产经营需求取得，公司及其子公司不会对该等地块自行开展房地产开发和销售。

公司出具《声明及确认函》，“本公司为药品零售企业，主要从事药品零售业务，不涉及房地产开发业务。本公司的子公司长沙发祥地实业有限公司签署土地出让合同，该子公司也未取得房地产经营资质。上述地块未来建设竣工验收后，拟全部用于本公司及子公司自用。”

综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，前次募集资金均有明确用途且均按预定用途使用完毕，公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求，通过本次公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护投资者利益，不存在频繁、过度融资的情形。

（二）货币资金余额及使用安排

1、货币资金余额

截至2018年6月30日，公司货币资金结构如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中其他货币资金余额24,918.16万元，主要是公司向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款，该部分资金属于受限资金。截至2018年6月30日，公司可使用的不受限流动资金为91,823.22万元。

2、资金使用安排

公司自2018年7月1日起至2018年12月31日的货币资金使用安排明细如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，公司货币资金余额116,675.26万元，扣除受限资金24,918.16万元后可使用的不受限流动资金为91,823.22万元，扣减尚需支付的收购股权及资产尾款24,271.00万元和归还短期借款17,000.00万元等可预见资金安排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金37,835.00万元后，公司可以自由使用的资金余额为12,717.22万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投项目的建设。

因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。

（三）发行前后资产负债率及与同行业比较

假设公司已于2018年6月30日完成本次公开发行可转换公司债券，发行前后资产负债率情况如下：

■

截至2018年6月30日，公司发行完成本次可转债前资产负债率为57.77%，发行完成后资产负债率为59.58%，资产负债率有所提升，但待全部可转换公司债券完成转股后，公司资产负债率将下降至55.28%。

同行业上市公司2018年6月30日的资产负债率情况如下：

■

公司发行前资产负债率高于同行业上市公司的资产负债率平均值，本次可转债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降。本次可转换公司债券发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。因此，本次募集资金是必要且合理的。

七、本次募集资金专项存储及使用制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规与规范性文件，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出了明确规定。

第七节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、法律意见书及律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

7、公司最近3年内发生重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告及审计报告、资产评估报告；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00。

三、查阅网站

上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

四、查阅地点

（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号

联系电话：0731-84035189

传 真：0731-84035196

联 系 人：张钰、田荔

（二）保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

联系电话：010-56673713

传 真：010-56673777

联 系 人：张建军、郑勇

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2019年3月27日