广发证券股份有限公司

(上接442版)

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行董事会议事规则将继续适用。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

《董事会议事规则》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议《关于组织架构调整的议案》

根据该议案，同意：

1、设立投行内核部，将风险管理部下设的投行内核组调整成为公司一级部门投行内核部，作为公司常设内核机构。

2、设立投行质量控制部，将投行质量控制部由投行综合管理部下辖二级部门调整成为公司一级部门。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十八、审议《关于授权召开2018年度股东大会的议案》

根据该议案，同意:

1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十九、审议《关于2018年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2019-022

广发证券股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2019年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月26日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

会议由公司监事长张少华先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：

一、审议《广发证券2018年度内部控制评价报告》

经审议：监事会对《广发证券2018年度内部控制评价报告》内容无异议。

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2018年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二、审议《广发证券2018年度报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

公司2018年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。

三、审议《关于广发证券2018年度报告审核意见的议案》

经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年度报告（H股）。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

四、审议《广发证券2018年度监事会报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

五、审议《关于监事2018年度履职考核的议案》

本议案采取分项表决，监事张少华先生、谭跃先生、顾乃康先生、蓝海林先生和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2018年度的履职考核结果具体如下：

（1） 监事张少华先生2018年度履职考核结果为称职。

监事张少华先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（2） 监事谭跃先生2018年度履职考核结果为称职。

监事谭跃先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（3） 监事顾乃康先生2018年度履职考核结果为称职。

监事顾乃康先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（4） 监事蓝海林先生2018年度履职考核结果为称职。

监事蓝海林先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（5） 监事程怀远先生2018年度履职考核结果为称职。

监事程怀远先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

六、审议《广发证券2018年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

七、审议《广发证券2018年度社会责任报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2018年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《广发证券2018年度合规管理有效性全面评估报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

九、审议《关于会计政策变更的议案》

经审议：公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更预计对本集团当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十、审议《关于监事长2018年绩效薪酬的议案》

关联监事张少华先生对该项议案回避表决。

以上报告同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2019-024

广发证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司于2019年3月26日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概要

（一）会计政策变更原因及变更时间

2016年1月，国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第16号－租赁》。2018年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第21号—租赁》（上述两项准则以下简称为“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司为境内外同时上市公司，故自2019年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照上述修订的新租赁准则规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

新租赁准则的主要变化在于租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面，特别是在承租合同方面，要求对承租的各项资产应考虑未来租赁付款额折现等因素分别计入公司资产和负债，后续对相应的资产进行折旧处理，对相应的负债按实际利率法计算利息支出。在出租方面和融资租赁方式的承租方面则没有实质性的重大变化。

根据现行租赁准则要求，经营性承租资产的租金费用在租赁期内确认为相关资产或费用，修订后，承租人首先应识别是否构成一项租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营性承租资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始直接费用、复原成本等）确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按固定的周期性利率确认租赁负债在租赁期内各期间的利息支出。对于短期租赁和低价值资产租赁，可以选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司根据新租赁准则要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则，不调整可比期间信息。上述新租赁准则的采用，会增加本集团的总资产和总负债，但不会对本集团的所有者权益产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

2019年3月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的审核意见

公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2019-025

广发证券股份有限公司

关于2019年度日常关联连

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联/连交易基本情况

（一）关联交易概述

本集团与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

2019年3月26日在广州召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生和汤欣先生对该项议案回避表决。

同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

（二）预计2019年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

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注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。

注2：上表中证券承销及保荐收入在2018年实际发生的金额，主要是公司向蓝盾信息安全技术股份有限公司提供投资银行服务产生的收入。另外，公司向H股关连人康美药业股份有限公司提供投资银行服务产生收入1,523.58万元。

除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

二、确定在2019年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室－42891（集中办公区）”。截至2018年12月31日，易方达基金总资产116.98亿元，净资产79.68亿元；2018年度，易方达基金营业收入53.04亿元，归属于母公司股东的净利润13.64亿元。截至2019年3月26日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投资、财富管理的“全牌照”业务（信息来源：嘉实基金官方网站，2019）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

三、2018年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

（1）符合最低豁免水平的交易；

（2）财务资助；

（3）上市集团公司发行新证券；

（4）在证券交易所买卖证券；

（5）董事的服务合约及保险；

（6）上市集团公司回购证券；

（7）购买或出售消费品或消费服务；

（8）共享行政管理服务；

（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

四、定价原则

公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：

1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；

8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

六、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：

1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

4、同意《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

七、备查文件

1、第九届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2019年度日常关联/连交易的独立意见。

广发证券股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2019-026

广发证券股份有限公司

关于公司收到广东证监局责令

改正监管措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年3月25日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），指出公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第二十七条的规定；广东证监局依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

广东证监局依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，公司应于2019年6月30日之前予以改正，并向广东局提交书面整改报告。具体整改措施包括：一是充分履行股东职责，依法参与境外子公司的法人治理，健全对境外子公司的风险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。二是加强信息系统投入和人员配备，提高合规风控与内部控制管理水平。三是建立健全对境外子公司的稽核审计制度，检查和评估境外子公司内部控制的有效性等。四是严格追究导致境外子公司出现重大风险的相关责任人员责任，并向广东局书面报告问责结果。公司应切实采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

对此，公司高度重视，将切实进行整改，采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二Ｏ一九年三月二十七日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2019-027

广发证券股份有限公司

关于全资子公司广发控股（香港）有限公司重要事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”）为公司全资子公司。广发控股香港的下属全资子公司广发投资（香港）有限公司（以下简称“广发投资香港”）在开曼注册成立了一只以衍生品对冲策略为主的多元策略基金GTEC Pandion Multi-Strategy Fund SP （以下简称“Pandion基金”、“基金”）。2018年度，由于外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等原因，该基金遭受了重大投资损失。主要情况如下：

一、基金的基本情况

Pandion基金设立于2016年，基金的目标投资资产包括但不限于权益、信用、固定收益、波动率、外汇、商品、现金、柜台产品、衍生品和基金等；基金通过套用多元策略投资于多元资产来达到投资回报目标。

Pandion基金是由广发投资香港通过在开曼设立的全资子公司GF GTEC投资管理有限公司（以下简称“GF GTEC管理公司”）旗下设立的GF GTEC Funds SPC发起并担任基金管理人，GF GTEC管理公司为GF GTEC Funds SPC提供投资管理服务, 并通过与广发资管香港签署投资顾问协议让广发资管香港为GF GTEC Funds SPC提供投资顾问服务。Pandion基金架构为国际市场惯用的开曼伞型结构。

Pandion基金在成立之初主要投资场内股票衍生品，逐步扩展到投资利率产品、外汇衍生品、以及外汇波动率方差互换。从成立至2018年8月前，Pandion基金的业绩表现较为平稳。自2018年8月起，受外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等因素影响，基金遭受了重大损失。

二、基金投资亏损情况及对公司的影响

Pandion基金成立以来，广发投资香港对其共有三次自有资金投资行为，从初始的5,000万美元陆续增资，截至2018年12月31日，广发投资香港以自有资金累计投入9,006.77万美元，占该基金权益99.90%。

由于Pandion基金纳入公司合并财务报表范围，该基金于2018年12月31日的净值-0.44亿美元及2018年度亏损1.39亿美元在公司经审计的合并财务报表中反映，减少公司2018年合并净利润为人民币9.19亿元，已超过公司2017年度经审计净利润的10%。

同时，Pandion基金收到主经纪商追加保证金的通知，2018年12月31日该金额为1.29亿美元（含初始保证金0.30亿美元）。根据开曼律师事务所Campbells的法律意见，该基金的投资人以其在该基金的投资金额为限承担有限责任；广发控股香港有关子公司后续存在潜在诉讼或潜在被诉讼的可能性，相关诉讼结果具有不确定性。

目前，公司正全面核查评估相关情况及其影响，并积极督促广发控股香港及其有关子公司采取各项措施，稳妥化解风险，切实维护公司利益。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二Ｏ一九年三月二十七日