上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-006
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动因上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，不触及要约收购。
2、本次权益变动的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方赵浩先生、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平湖波威”）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平湖合波”）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蒲锐迪”）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海欣瑞”）以及蒋渊女士、陆龙英女士和尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“尚纯投资”）。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
4、本次权益变动日为2019年3月25日。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系公司发行股份购买资产新增股份所致，暂未涉及募集配套资金事宜。
2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要〉的议案》及与本次交易的相关议案。
2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号），核准了公司向赵浩发行13,715,640股股份、向平湖波威发行5,318,585股股份、向青岛海丝发行2,360,333股股份、向平湖合波发行1,508,141股股份、向上海蒲锐迪发行1,478,147股股份、向昆山分享发行768,654股股份、向上海欣瑞发行584,797股股份、向无锡正海发行430,917股股份购买相关资产。
2019年3月26日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至本次权益变动日（2019年3月25日），公司新增限售流通股26,165,214股，总股本变更为237,105,214股，其中无限售流通股92,176,000股，限售流通股144,929,214股。
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新增股份变动如下：
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二、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方赵浩先生、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海欣瑞以及蒋渊女士、陆龙英女士和尚纯投资。
（一）赵浩先生
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（二）平湖合波
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（三）平湖波威
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（四）上海蒲锐迪
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（五）上海欣瑞
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（六）蒋渊女士
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（七）陆龙英女士
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（八）尚纯投资
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三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况
不考虑配套融资，本次交易完成前后各信息披露义务人权益变动情况如下：
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四、其他事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动具体情况详见公司于2018年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的简式权益变动报告书。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日
证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-007
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）于2018年12月28日收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《至纯科技关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-115）。
●发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：26,165,214股
发行价格：16.51元/股
●预计上市时间
公司于2019年3月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起分12个月和36个月，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。除业绩承诺方所持有的新增股份外，其他新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。业绩承诺方所持有的限售期为36个月的新增股份，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；业绩承诺方所持有的限售期为12个月的新增股份,在其限售期满后在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。
●资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字[2019]第2514号），本次变更后公司注册资本为人民币237,105,214.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、至纯科技已履行的决策程序
2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要〉的议案》等与本次交易的相关议案。
2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要〉的议案》及与本次交易的相关议案。
2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决策程序审议通过。
3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号），核准了本次重大资产重组事项。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。
4、支付方式
公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000.00万元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
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5、发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2018年6月12日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
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在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即16.58元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股。
6、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.77万元和发行价格人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间，法定股份锁定期限如下：
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②约定限售期
i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；
若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；
若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承诺：“本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3.2条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3.2条中‘业绩承诺方通过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。”
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。
10、业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核意见。
如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2）业绩承诺补偿安排
波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方承担补偿的比例如下：
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具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与至纯科技。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。
3）减值测试
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
4）应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至2017年12月31日的应收账款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述应收账款于2020年底尚未回收，不需另外进行补偿。
11、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
（三）标的资产过户情况
根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。
根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T），交易对方持有的波汇科技100%股权过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（四）验资情况
2019年3月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了众会字[2019]第2514号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年3月22日，赵浩、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）持有上海波汇科技有限公司的股权已变更至本至纯科技名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次波汇科技100%股权作价68,000.00万元，由至纯科技向赵浩等交易对方发行股份26,165,214股，支付现金24,801.23万元。上述股份发行后，至纯科技股本增加26,165,214.00元，变更后的注册资本为人民币237,105,214.00元，股本为人民币237,105,214.00元。
（五）证券发行登记情况
2019年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为26,165,214股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为237,105,214股，各交易对方新增股份数量如下：
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（六）标的资产过渡期间损益情况
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向至纯科技以现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（七）中介机构结论性意见
（1）独立财务顾问的结论性意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
截至独立财务顾问核查意见出具之日：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更；
3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增26,165,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（2）法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，律师认为：
“至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，至纯科技已合法持有上海波汇科技有限公司100%的股权，其实施过程及结果合法有效；至纯科技尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍”。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行前，公司的总股本为210,940,000股；通过本次向赵浩等合计发行股份26,165,214股，本次发行后，至纯科技总股本增加至237,105,214股。
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本次发行的具体情况如下：
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（二）发行对象简介
1、赵浩先生
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2、平湖合波
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3、平湖波威
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4、上海蒲锐迪
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5、上海欣瑞
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行股份购买资产新增股份已经完成股份登记工作，赵浩及其一致行动人平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞合计持有上市公司有限售流通股22,605,310股，合计持股比例为9.53%。除此之外，发行股份购买资产的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东
截至2019年3月20日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十大股东
截至本次新增股份登记日（即2019年3月25日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技11,653.20万股，占本次发行前总股本21,094万股的55.25%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。本次发行后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有本公司股份数量不变，仍为11,653.20万股，占本次发行后总股本的49.14%。
因此，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”相关内容。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：0755-23593869
传真：0755-23593850
项目经办人：邵寅翀、董?、张世阳、赵小敏、葛亮
（二）律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：章晓洪、万俊、马茜芝
（三）审计、验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陆士敏
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：陆友毅、黄明耀
（四）资产评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
注册地址：上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C座
电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办人员：颜继军、徐恺
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第2514号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司验资报告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日
证券代码：603690 证券简称：至纯科技公告编号：2019-008
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况报告书
独立财务顾问
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二〇一九年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以68,000.00万元的对价购买波汇科技100%股权，和发行股份募集配套资金43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
2018年7月18日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0135号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益评估价值为61,300.00万元，较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为68,000.00万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩为自然人。
（2）交易对价支付方式
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,165,214股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
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（3）发行股份购买资产的具体方案
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。
4）支付方式
公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000.00万元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
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5）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2018年6月12日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
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在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即16.58元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股。
6）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.77万元和发行价格人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权，法定股份锁定期限如下：
（下转95版）
