（上接94版）

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②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。

根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承诺：“本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3.2条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3.2条中‘业绩承诺方通过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。”

9）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。

（4）过渡期损益的归属

除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向至纯科技以现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（5）交易标的的交割

1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案。

2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的20个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后15个工作日内，由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

1）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

2）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（3）发行股份的价格、定价原则及合理性

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。

（4）募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过43,000.00万元。

（5）发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（6）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（7）限售期

本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（8）本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按比例共享。

（9）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

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本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。

二、本次交易决策过程

（一）至纯科技的批准和授权

2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018年9月25日，至纯科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。

2018年11月29日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序审议通过，获得了必要的批准与授权。

（三）中国证监会的核准

本次交易已于2018年12月28日收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技有限提供的最新公司章程，交易对方持有的波汇科技100%股权过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（二）新增股份登记情况

上市公司已于2019年3月25日就本次增发的26,165,214股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份26,165,214股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为237,105,214.00股。

四、验资情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月22日出具《验资报告》（众会字(2019)第2514号），审验了至纯科技本次新增注册资本及股本情况。至纯科技原注册资本（股本总额）为人民币210,940,000.00元，本次新增注册资本（股本总额）人民币26,165,214元，变更后的注册资本（股本总额）为人民币237,105,214.00元。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2018年6月11日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。2018年9月9日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本报告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

九、相关后续事项的办理

1、至纯科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；

2、至纯科技尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

3、至纯科技尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续；

4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、至纯科技尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。

截止目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

“截至独立财务顾问核查意见出具之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更；

3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增26,165,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。”

（二）法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，律师认为：

“至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，至纯科技已合法持有上海波汇科技有限公司100%的股权，其实施过程及结果合法有效；至纯科技已完成本次重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；至纯科技尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍”

十一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第2514号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司验资报告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2019年3月27日