苏州春秋电子科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-005

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室举行了公司第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2019年3月22日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场会议方式召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过了《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于〈公司2018年度董事会审计委员会述职报告〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、公司《章程》、《募集资金管理制度》等相关规定和要求，对公司2018年度的募集资金存放与使用情况制作了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》，供投资者查阅。

8、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），同时向全体股东每10股转增4股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增股本76,720,000股。转增后公司总股本为268,520,000股。针对以上变动情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟修订公司章程并办理工商变更登记等事项的公告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》等有关规定，为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，自2019年1月1日至2019年12月31日。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于确认公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展计划和资金需求，同意公司向相关金融机构申请折合总额不超过7亿元人民币的综合授信额度，该授信额度可循环使用。授权期自股东大会审议通过之日起1年内有效。

综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于授权公司为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为确保公司2019年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需求，公司拟为全资子公司合肥经纬电子科技有限公司、合肥博大精密科技有限公司、上海崴泓模塑科技有限公司2019年度提供共计人民币7亿元的担保额度，担保方式为一般保证或连带保证。担保期限自与相关金融机构签订协议之日起不超过五年。上述授权额度有效期为一年。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权公司为子公司提供担保额度的公告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，按照公司2018年度实际经营情况及2019年度经营计划，公司对2018年度关联交易完成情况进行了确认，对2019年度日常关联交易情况进行了预测。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》，供投资者查阅。

16、审议通过了《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过35,000万美元的远期结汇/售汇业务。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展2019年度远期结汇售汇交易业务的公告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-006

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在公司会议室举行了公司第二届监事会第三次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2019年3月22日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。会议由公司监事会主席郑个珺女士召集和主持，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》

公司监事会对董事会编制的《公司2018年年度报告全文及摘要》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

公司2018年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

此议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权；

关联监事郑个珺回避表决。

三、备查文件

苏州春秋电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-007

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月26日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，该所审计人员在审计过程中恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的审计工作。为保证审计工作的持续性与稳健性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自2019年1月1日至2019年12月31日。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-008

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于开展2019年度远期结汇售汇

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月26日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》，该议案尚需提交2018年度股东大会审议。具体内容如下：

一、开展相关业务的目的

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等业务。

二、远期结汇的品种

1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。

2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。

三、2019年的业务规模及投入资金

根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过35,000 万美元，期限自股东大会审议通过之日起一年。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-009

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司第二届董事会第三次会议审议并一致通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

● 公司拟以分红派息股权登记日的总股本19,180万股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年度母公司实现净利润69,429,073.41元，公司提取了10%的法定盈余公积金6,942,907.34元，当年可供分配利润62,486,166.07元，报告期末可供分配利润为135,661,205.07元；截止2018年12月31日，母公司资本公积余额为819,099,734.20 元。

公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、董事会审议2018年度利润分配预案的情况

公司第二届董事会第三次会议审议并一致通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将本方案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、独立董事意见

各位独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第二届监事会第三次会议一致审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-010

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年3月26日，公司第二届董事会第三次会议以现场会议方式召开，以同意票7票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

2019年3月26日，公司第二届监事会第三次会议以现场会议方式召开，关联监事郑个珺回避表决，以同意票2票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

独立董事就《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》发表了事前认可意见：公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）2018年度关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（1）上海跃均精密模具有限公司

公司名称：上海跃均精密模具有限公司

成立时间：2006年12月19日

住所：浦东新区祝桥镇祝潘公路66号A座202室

法定代表人：金跃军

注册资本：500万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91310115797010168J

经营范围：模具、五金冲压件、金属制品的制造、加工、销售，橡塑制品、电气元器件、电子产品及配件的销售。

与公司的关联关系：薛赛琴的表弟金跃军持有其90%的股份。

（2）昆山捷可瑞精密五金有限公司

公司名称：昆山捷可瑞精密五金有限公司

成立时间：2013年12月02日

住所：周市镇优比路298号3号房

法定代表人：朱卫军

注册资本：100万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91320583085012974D

经营范围：精密五金零部件加工、销售；电子产品销售；货物及技术的进出口业务。

与公司的关联关系：郑个珺的配偶朱卫军持有其55%的股权。

（3）昆山捷铭瑞电子科技有限公司

公司名称：昆山捷铭瑞电子科技有限公司

成立时间：2015年11月02日

住所：昆山市周市镇万安路385号3号房

法定代表人：朱汉忠

注册资本：100万元

注册号/统一社会信用代码：91320583MA1MANFNXJ

经营范围：电子材料、金属制品的研发、生产加工及销售；销售塑胶制品、金属材料、包装材料；货物及技术的进出口业务。

与公司的关联关系：郑个珺的配偶朱卫军持有其60%的股权。

三、关联交易定价政策

公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同董事会授权公司管理层重新签署。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司与关联方在2018年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允，所有日常关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2019年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该议案。

六、保荐机构意见

2019年3月26日公司召开董事会及监事会审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事郑个珺回避表决，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。关联交易金额低于3,000万元且低于最近一期经审计净资产的5%，根据公司章程规定无需提交股东大会审议。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对公司本次审议的确认 2018 年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预测无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司日常关联交易2019年度预计的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、东莞证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预测事项之核查意见

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-011

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2104号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,425万股，每股发行价格为23.72元，募集资金总额812,410,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币71,748,631.13元后，实际募集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金于2017年12月6日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

2018年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目250,307,709.68元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额64,518,051.02元，银行手续费等支出28,463.13元，偿还银行贷款及补充流动资金197,153,726.30元，投资理财产品195,000,000.00元。

截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为47,402,565.51元，募集资金余额应为33,653,418.74元，差异13,749,146.77元，原因系：收到银行存款利息收入1,248,498.55元，其中2017年收到银行存款利息收入94,050.02元，2018年收到银行存款利息收入1,154,448.53元；收到理财产品的投资收益12,500,648.22元，其中2018年度收到理财产品的投资收益12,500,648.22元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2017年12月,连同保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司昆山分行、招商银行股份有限公司昆山支行、中信银行股份有限公司昆山花桥支行、苏州银行股份有限公司昆山张浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2018年3月,连同全资子公司合肥经纬电子科技有限公司（以下简称“合肥经纬”），保荐机构东莞证券与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募投资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

2018年公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件及450套精密模具的生产项目（昆山）、年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密模具智能产线项目（合肥）、新建研发中心（昆山）的自筹资金共计6,451.80万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于苏州春秋电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10218号）。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额6,451.80万元。

（三）用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划中，总投资额200,000,000.00元用于偿还银行贷款及补充流动资金。截止2018年12月31日，已使用197,153,726.30元。

（四）用闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2017年12月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2018年1月15日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于苏州春秋电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。

公司于2018年12月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。

截止2018年12月31日，用闲置募集资金购买理财产品金额1,437,000,000.00元，赎回1,242,000,000.00元，余额为195,000,000.00元。

（五）尚未使用的募集资金用途和去向

继续投入相关募集资金项目。

（六）募集资金使用的其他情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划中，年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密模具智能产线项目（合肥）预计投资金额为19,074.60万元，该项目实施主体为合肥经纬。截至2018年12月31日，公司以增资形式向合肥经纬的募集资金账户转账19,400.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，立信会计师事务所认为：春秋电子2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了春秋电子募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构东莞证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）东莞证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：苏州春秋电子科技股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元

■

注：年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件及450套精密模具的生产项目（昆山）部分机器设备投入使用，其未达到预计效益，原因为该项目未全部完工。

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-012

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于拟修订公司章程并办理工商变更登记等事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），同时向全体股东每10股转增4股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。公司章程具体修改情况如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。

特此公告！

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-013

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月26日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》,主要内容如下：

一、向金融机构申请综合授信额度基本情况

根据公司发展计划和资金需求，同意公司向相关金融机构申请折合总额不超过人民币7亿元的综合授信额度。授信期限内，该授信额度可循环使用。

上述综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

二、公司独立董事对该事项发表的独立意见

根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请授信额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该事项，同意将该事项提交股东大会审议。

三、授信事项的办理

为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自股东大会通过之日起一年。

上述授信额度事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-014

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于授权公司为子公司提供担保

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：合肥经纬电子科技有限公司、合肥博大精密科技有限公司、上海崴泓模塑科技有限公司。

● 本次预计担保累计金额：不超过人民币7亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

● 本次预计担保须经公司2018年年度股东大会批准。

一、担保情况概述

为确保公司2019年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需求，公司拟为全资子公司合肥经纬电子科技有限公司、合肥博大精密科技有限公司和上海崴泓模塑科技有限公司2019年度提供不超过人民币7亿元的担保额度。上述担保额度，担保方式为一般保证或连带保证。担保期限自与相关金融机构签订协议之日起不超过五年。上述授权额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。

上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过上述授权额度。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

（一）合肥经纬电子科技有限公司

注册地点：安徽省合肥经济技术开发区天都路3910号

法定代表人：薛革文

经营范围：电子电器装配、注塑、模具、汽车内饰件、钣金冲压件、镁铝合金结构件及零部件生产、加工、销售；提供计算机领域内的技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（下转63版）